證券代碼:68173證券簡稱:希迪微公告號:2024-0877
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、獨立董事專項會議召開情況
2024年11月15日，西迪微電子集團有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三次獨立董事專題會議以現(xiàn)場和通信投票的形式召開。本次會議由公司獨立董事徐克美主持。3名獨立董事應(yīng)參加表決，3名獨立董事實際參加會議表決。本次會議的召開、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《希爾微電子集團有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定。會議決議合法有效。
二、獨立董事專項會議審議情況
會議以記名投票的形式審議通過了以下議案：
(一)審議通過《公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定條件的議案》
公司計劃購買深圳誠信微科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%的股份，并通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金籌集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(以下簡稱《重組管理辦法》)、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》、《科技創(chuàng)新委員會上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》、《重大資產(chǎn)重組》（以下簡稱《自律監(jiān)管指引》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，第二屆獨立董事會認真自查、分析、論證公司實際情況及相關(guān)事項后，認為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金的實質(zhì)性條件。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(二)逐項審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金的具體方案的議案》
根據(jù)《重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引》第9號上市公司規(guī)劃實施重大資產(chǎn)重組監(jiān)管要求》、《科技創(chuàng)新委員會上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》等法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，具體計劃如下：
2.11．本次交易的總體規(guī)劃
公司計劃向曹建林、曹松林、深圳市鏈智創(chuàng)芯管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“鏈智創(chuàng)芯”)、深圳市匯智創(chuàng)芯管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“匯智創(chuàng)芯”)四家交易對手購買標的公司100%股份(以下簡稱“標的資產(chǎn)”)。并擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。
本次交易由發(fā)行股票、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和籌集配套資金組成。募集配套資金的前提是發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施，但最終募集配套資金的成功或全額募集并不影響發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
2．發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的計劃
(1)交易對方
曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯是此次發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對手。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(2)標的資產(chǎn)
發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買的標的資產(chǎn)為交易對手持有的標的公司的100%股份。
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(3)交易價格及對價支付方式
標的資產(chǎn)的交易價格將基于公司聘請的符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中規(guī)定的評估價值，由交易方協(xié)商確定。
公司計劃以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的形式購買交易對手持有的目標公司的100%股份，其中55%的交易對價由公司以發(fā)行股份的形式支付，45%的交易對價由公司以現(xiàn)金支付。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(4)過渡期損益
從交易基準日（不包括交易基準日）到標的資產(chǎn)交割日（包括交割日）（即過渡期），標的公司的收入由公司享有，損失由交易對手按交易前持有的標的公司股份比例共同承擔(dān)。公司和交易對手不需要根據(jù)過渡期損益調(diào)整標的資產(chǎn)交易價格。標的資產(chǎn)的評估方法確定和評估工作完成后，上述安排與有關(guān)法律、法規(guī)或監(jiān)管意見不一致的，應(yīng)當按照有關(guān)法律、法規(guī)或者監(jiān)管意見進行調(diào)整。
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?。?）標的資產(chǎn)處理所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同義務(wù)和違約責(zé)任
根據(jù)公司和交易對手簽署的《發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，雙方應(yīng)在協(xié)議生效后一個月內(nèi)完成標的資產(chǎn)的交付程序；同時，協(xié)議明確規(guī)定了交易方的違約責(zé)任。
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(6)績效補償和超額績效獎勵
交易對手將承諾目標公司的凈利潤。如果目標公司在業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤未達到累計承諾凈利潤，或目標資產(chǎn)期末減值，交易對手將對公司承擔(dān)相應(yīng)的補償義務(wù)，交易對手應(yīng)優(yōu)先補償公司股份，不足部分以現(xiàn)金補償。
如果目標公司在績效承諾期內(nèi)累計凈利潤超過累計承諾凈利潤，目標資產(chǎn)未在期末減值，公司將獎勵目標公司當時的管理團隊。
上述事項由公司與交易對手另行簽訂《業(yè)績補償及超額業(yè)績獎勵協(xié)議》。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(7)發(fā)行股份的類型和面值
本次發(fā)行的股份為國內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。
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(8)發(fā)行方式及發(fā)行對象
發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)通過向特定對象發(fā)行股份。發(fā)行對象為曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯。
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(9)發(fā)行定價基準日
本次發(fā)行和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的發(fā)行股份定價基準日是公司第二屆董事會第十五次會議決議公告日。
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(10)發(fā)行價格
根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價格是董事會決議公告前20/60/120個交易日發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的平均股票交易價格之一。平均交易價格的計算公式為：公司股票平均交易價格在董事會決議公告前幾個交易日＝?jīng)Q議公告日前幾個交易日公司股票交易總額÷公司股票交易總量在決議公告日前幾個交易日內(nèi)進行。
公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日的股票平均交易價格如下表所示：
單位:元/股
注：80%的市場參考價格計算結(jié)果向上取整至小數(shù)點后兩位。
經(jīng)雙方協(xié)商，本次交易的股票發(fā)行價格為11.00元/股，不低于定價基準日前20/60/120個交易日公司股票平均交易價格的80%，符合《重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。
自本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，公司發(fā)行價格按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整，如股息分配、股份分配、資本公積金轉(zhuǎn)換為股本等除權(quán)除息事項。
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(11)發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份數(shù)量按下列公式確定：本次發(fā)行的總股份數(shù)量＝((標的資產(chǎn)的交易價格－交易支付的對價現(xiàn)金)÷發(fā)行股票購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格。
按上述公式計算的交易對手取得的新股數(shù)量，按向下取得準確的股份。不足一股的，視為交易對手向公司捐款，直接計入公司資本公積。
本次發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所批準、中國證監(jiān)會注冊批準的發(fā)行數(shù)量為準。
在發(fā)行定價基準日至發(fā)行結(jié)束日，公司發(fā)行股息、股份、資本公積金增加股本除權(quán)、除息，或公司按照有關(guān)法律法規(guī)召開董事會、股東大會調(diào)整發(fā)行價格，發(fā)行對價股份的發(fā)行數(shù)量將根據(jù)對價股份的發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整。
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(12)股份鎖定期
曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯取得的對價股自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，匯智創(chuàng)芯取得的對價股自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
鎖定期內(nèi)因公司股利分配、資本公積轉(zhuǎn)增等原因取得的公司股份也遵守上述限售安排。
如果證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見或相關(guān)規(guī)定要求的鎖定期長于對方承諾的鎖定期，對方應(yīng)遵守；同時，對方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管規(guī)則。
曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯取得的公司股份在鎖定期屆滿前不得轉(zhuǎn)讓，分期解鎖條件滿足前不得轉(zhuǎn)讓。公司與曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯將簽訂《績效補償及超額績效獎勵協(xié)議》，對分期解鎖安排作出具體約定。
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(13)未分配利潤的滾動安排
公司在本次發(fā)行完成前未分配的利潤（如有），自本次發(fā)行完成之日起，由新老股東按照在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的股份比例共享。
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(14)擬上市地點
本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市。
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(15)決議的有效期
發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)決議的有效期為自公司股東大會批準之日起12個月。公司在此期間取得中國證監(jiān)會批準的，有效期自動延長至交易完成日。
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3．發(fā)行股募集配套資金計劃
?。?）發(fā)行股份的類型、面值和上市地點
本次發(fā)行的股份為國內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元，上市地點為上海證券交易所科技創(chuàng)新板。
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(2)發(fā)行方式及發(fā)行對象
募集配套資金的發(fā)行方式是向特定對象發(fā)行。發(fā)行對象以現(xiàn)金認購募集配套資金發(fā)行股票。
募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定投資者不超過35人（含35人）。
最終發(fā)行對象將由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定和投資者的認購報價，在取得中國證監(jiān)會注冊同意文件后，與本次交易的獨立財務(wù)顧問（主承銷商）確定。
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(3)發(fā)行定價基準日和發(fā)行價格
募集配套資金的發(fā)行定價基準日為發(fā)行期的第一天，發(fā)行價格不低于發(fā)行定價基準日前20個交易日公司股票平均交易價格的80%，也不低于母公司所有人最近一個會計年度的每股凈資產(chǎn)。最終發(fā)行價格經(jīng)上海證券交易所批準，經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，按照有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)定進行董事會和董事會的授權(quán)人應(yīng)當根據(jù)股東大會的授權(quán)，與本次發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。
公司在發(fā)行股票募集配套資金定價基準日至發(fā)行日期間，按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定調(diào)整發(fā)行價格。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
（4）募集配套資金的金額和發(fā)行金額
募集配套資金總額不得超過本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格的100%，發(fā)行股份的數(shù)量不得超過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)后公司總股本的30%。最后，募集資金的金額和發(fā)行股份的數(shù)量由上海證券交易所批準，并由中國證監(jiān)會作出注冊決定。最終發(fā)行數(shù)量經(jīng)上海證券交易所批準，經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，董事會和董事會授權(quán)人根據(jù)股東大會授權(quán)和發(fā)行時的實際情況，按照有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，與主承銷商協(xié)商確定。
在募集配套資金發(fā)行定價基準日至股份發(fā)行日期間，公司發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整，股份發(fā)行數(shù)量也將相應(yīng)調(diào)整。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(5)安排鎖定期
募集配套資金發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
募集配套資金完成后，發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象因公司分配利息、股份交付、資本公積轉(zhuǎn)換為股本等除權(quán)除息事項而增加的公司股份，鎖定期也參照上述協(xié)議。
如果上述鎖定期安排與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見不一致，發(fā)行股票募集配套資金的發(fā)行對象將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。上述鎖定期屆滿后，本次募集配套資金的發(fā)行對象取得的公司股份轉(zhuǎn)讓，按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(6)募集配套資金的用途
本次募集的配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介費用、相關(guān)稅費和目標公司項目建設(shè)。募集資金的具體用途和金額將在重組報告中披露。
募集配套資金的成功實施以發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提，但募集配套資金的成功不影響發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見調(diào)整的，公司可以根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見，相應(yīng)調(diào)整募集配套資金的相關(guān)事項。
在籌集配套資金到位之前，公司可以根據(jù)實際情況向交易對手支付自有和/或自籌資金的現(xiàn)金對價，然后在籌集資金到位后更換。如果公司未能成功實施募集配套資金或?qū)嶋H募集資金金額小于募集資金用途的資金需求，公司將通過自有或自籌資金解決資金缺口。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(7)未分配利潤的滾動安排
募集配套資金完成后，公司發(fā)行前的滾動未分配利潤由發(fā)行后的新老股東按各自的持股比例共同享有。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(8)決議的有效期
本次發(fā)行股份募集配套資金決議的有效期為公司股東大會批準之日起12個月。在此期間，如果公司獲得中國證監(jiān)會對本次交易的批準和注冊批準，有效期將自動延長至本次交易完成日期。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(三)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
根據(jù)交易計劃，發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對手在交易前與公司及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有關(guān)聯(lián)關(guān)系；交易完成后，交易對手持有公司股份的比例預(yù)計不超過5%。根據(jù)《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易預(yù)計不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(四)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市的議案》
本次交易的審計和評估尚未完成，交易價格尚未確定。經(jīng)初步估計，累計計算后，本次交易預(yù)計達到《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。公司將在重組報告中詳細分析和披露本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的具體認定。
本次交易前后，公司實際控制人均為戴祖渝，TAOHAI（陶海）、唐婭，這筆交易不會改變公司的控制權(quán)。公司實際控制人在本次交易前36個月內(nèi)未發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(五)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金計劃及其摘要的議案》
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容及格式標準第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司編制了《西威微電子集團股份有限公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金計劃》及其摘要。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《西迪微電子集團有限公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金計劃》和《西迪微電子集團有限公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金計劃摘要》。
(六)審議通過《關(guān)于公司與交易對手簽訂有效條件交易協(xié)議的議案》
為實施本次交易，公司計劃與交易對手簽訂《發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，具備有效條件。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(七)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的資金》〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉有關(guān)規(guī)定的議案
本次交易符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條的有關(guān)規(guī)定。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(八)審議通過公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金符合要求〈上市公司監(jiān)管指南第9號-上市公司規(guī)劃實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的議案》
經(jīng)審慎認定，本次交易符合《上市公司規(guī)劃實施重大資產(chǎn)重組監(jiān)管要求》第四條的規(guī)定。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(九)審議通過公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金符合要求〈上市公司證券發(fā)行登記管理辦法〉第十一條規(guī)定的議案
經(jīng)審慎認定，公司不得在《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》第十一條規(guī)定的下列情形下向特定對象發(fā)行股票。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(十)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的合規(guī)性》〈上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則〉第11.2條、〈科技創(chuàng)新板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)〉第二十條及〈上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審計規(guī)則〉第八條規(guī)定的議案
經(jīng)審慎認定，本次交易符合《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》第11.2條、《科技創(chuàng)新板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》第20條、《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審計規(guī)則》第8條的規(guī)定。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(十一)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金的有關(guān)主體》〈上市公司監(jiān)管指南第7號-上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十二條或〈上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第6號-重大資產(chǎn)重組〉第三十條規(guī)定情形的議案
經(jīng)審慎認定，本次交易的相關(guān)主體不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號-上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第12條或《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號-重大資產(chǎn)重組》第30條的規(guī)定。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(十二)審議通過《關(guān)于公司股票交易無異常波動的議案》
根據(jù)《自律監(jiān)管指南6號》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司對本次交易停牌前股價波動進行了自查。除市場因素和同行業(yè)因素影響外，公司股價在重組停牌前20個交易日內(nèi)的累計漲跌未達到《自律監(jiān)管指南6號》的相關(guān)標準。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(十三)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的議案》
2024年7月，公司通過二級全資子公司Halomicroelectroninternationalcoration收購Zinitixcon.,Ltd.30.91%的股權(quán)(以下簡稱“前次收購”)已經(jīng)公司第二屆董事會第九次會議和2024年第二次臨時股東大會審議通過，并于2024年8月29日完成交割，ZinitixCo.,Ltd.成為公司的控股子公司。
根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，前一筆目標交易涉及的目標資產(chǎn)和誠信微屬于集成電路設(shè)計相關(guān)行業(yè)，業(yè)務(wù)范圍相同或相似，應(yīng)納入本次交易的累計計算范圍。除上述事項外，公司在獨立董事特別會議前12個月內(nèi)未發(fā)生與本次交易相關(guān)的重大購銷資產(chǎn)交易。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(十四)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金履行法定程序完整性、合規(guī)性和提交法律文件有效性的議案》。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程，公司履行了保密、內(nèi)幕信息管理、必要的內(nèi)部審查和信息披露程序，相關(guān)程序完整、合法、有效；提交披露的法律文件合法有效，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，第二屆獨立董事專題會議和全體獨立董事對上述文件的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(十五)審議通過《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金的議案》
為保證本次交易相關(guān)事項的順利進行，公司第二屆獨立董事會專題會議擬在相關(guān)法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，向股東大會授權(quán)的董事會或/及董事會授權(quán)的人員全權(quán)辦理與本次交易相關(guān)的所有事項，包括但不限于：
1．根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定、調(diào)整和組織實施交易的具體計劃，包括但不限于標的資產(chǎn)范圍、交易價格和價格支付方式、發(fā)行時間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行日期、發(fā)行對象等。；
2．所有與本次交易相關(guān)的協(xié)議、合同和文件的修改、補充、簽署、提交、報告和執(zhí)行；
3．決定并聘請證券服務(wù)機構(gòu)參與本次交易；
4．本次交易的申報文件和其他法律文件應(yīng)當按照法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、提交；
5．如果未來出臺新的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，或者中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門和其他主管部門對交易計劃和申報材料提出反饋公司董事會有權(quán)對交易計劃及相關(guān)申報材料進行必要的補充、調(diào)整和修改，包括但不限于批準、簽署相關(guān)財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告、利潤預(yù)測等所有與交易相關(guān)的文件和協(xié)議的修改、變更、補充或調(diào)整；
6．負責(zé)本交易計劃的具體實施和實施，并向國家機關(guān)、機構(gòu)或部門辦理審批、登記、備案、批準手續(xù)，包括但不限于履行交易文件約定的義務(wù)，辦理交易所涉及的標的資產(chǎn)交付（包括工商變更手續(xù)）、申請股票發(fā)行、新股發(fā)行驗資、股份登記、鎖定、上市等手續(xù)，并簽署相關(guān)法律文件；
7．本次交易完成后，根據(jù)實施結(jié)果修改《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，辦理工商變更登記手續(xù)，并簽署有關(guān)法律文件；
8．根據(jù)市場和公司實際情況調(diào)整本次交易募集配套資金的使用情況；
9．本次交易應(yīng)當依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或者各方約定暫?；蛘呓K止的，授權(quán)董事會處理暫?；蛘呓K止本次交易的所有具體事項；
10．在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程、證券監(jiān)管指導(dǎo)意見允許的范圍內(nèi)，辦理與本次交易有關(guān)的其他事項。
授權(quán)的有效期為自公司股東大會批準之日起12個月。公司在此期間取得中國證監(jiān)會批準的，有效期自動延長至交易完成日。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(十六)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金的保密措施和保密制度的議案》。
公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件，制定了嚴格有效的保密制度，采取了必要、充分的保密措施，限制了相關(guān)敏感信息的知識范圍，及時簽訂了保密協(xié)議，嚴格履行了交易信息披露前的保密義務(wù)。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
三、獨立董事專項會議審查意見
公司獨立董事在認真審閱本次交易計劃及相關(guān)議案等文件后，形成以下審計意見：
1．公司符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金的實質(zhì)性條件。
2．本交易計劃經(jīng)逐項審議，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。本次交易的實施有利于公司改善財務(wù)狀況，增強可持續(xù)經(jīng)營能力，突出主營業(yè)務(wù)，增強抗風(fēng)險能力，增強獨立性，減少相關(guān)交易，避免銀行間競爭；不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。
3．根據(jù)《重組管理辦法》、《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，本次交易預(yù)計不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。
4．公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容及格式標準第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，編制了《希迪微電子集團有限公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并籌集配套資金計劃》及其摘要，該計劃和摘要披露了該交易尚未完成的審批事項，并特別提示了可能無法獲得批準的風(fēng)險。
5．公司按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》、《科技創(chuàng)新委員會上市公司持續(xù)監(jiān)督辦法（試行）》、《自律監(jiān)督指引》第6號等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件和公司章程，完整合規(guī)；本交易提交的法律文件合法有效。
6．本次交易標的資產(chǎn)的審計和評估尚未完成。本次交易的實施仍需完成審計和評估，并再次提交董事會審議，經(jīng)公司股東大會批準，經(jīng)上海證券交易所批準，中國證監(jiān)會同意注冊，各方按照有關(guān)法律法規(guī)履行其他必要的審批/備案程序。
綜上所述，作為公司的獨立董事，我們同意發(fā)行股份，支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，籌集配套資金，董事會對本次交易的總體安排，并同意將本次交易涉及的相關(guān)議案提交第二屆董事會第十五次會議審議。
特此公告。
希迪微電子集團有限公司
獨立董事:徐克美、黃澄清、王一鳴
2024年11月18日
證券代碼：68173證券簡稱：希迪微公告號：2024-089
希迪微電子集團有限公司
第二屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告
公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
2024年11月15日，西迪微電子集團有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十二次會議在公司會議室召開。會議以現(xiàn)場和通信的形式召開。會議應(yīng)有3名監(jiān)事和3名監(jiān)事。公司監(jiān)事會主席李家毅先生主持了這次會議。會議的召開和召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《西迪微電子集團有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，表決形成的議決合法有效。
二、監(jiān)事會審議情況
會議由監(jiān)事會主席李家毅先生主持，以記名投票的形式審議通過以下議案：
(一)審議通過《公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定條件的議案》
公司計劃購買深圳誠信微科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%的股份，并通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金籌集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組管理辦法》)、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》、《科技創(chuàng)新委員會上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》、《重大資產(chǎn)重組》（以下簡稱《自律監(jiān)管指引》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會認真自查、分析、論證公司實際情況及相關(guān)事項后，認為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金的實質(zhì)性條件。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案仍需提交股東大會審議。
(二)逐項審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金的具體方案的議案》
根據(jù)《重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引》第9號上市公司規(guī)劃實施重大資產(chǎn)重組監(jiān)管要求》、《科技創(chuàng)新委員會上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》等法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，具體計劃如下：
2.11．本次交易的總體方案
公司計劃向曹建林、曹松林、深圳市鏈智創(chuàng)芯管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“鏈智創(chuàng)芯”)、深圳市匯智創(chuàng)芯管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“匯智創(chuàng)芯”)四家交易對手購買標的公司100%股份(以下簡稱“標的資產(chǎn)”)。并計劃向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行配套資金(以下簡稱“本次交易”)。
本次交易由發(fā)行股票、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和籌集配套資金組成。募集配套資金的前提是發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施，但最終募集配套資金的成功或全額募集并不影響發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
2．發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的計劃
(1)交易對方
曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯是此次發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對手。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(2)標的資產(chǎn)
發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買的標的資產(chǎn)為交易對手持有的標的公司的100%股份。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(3)交易價格及對價支付方式
標的資產(chǎn)的交易價格將基于公司聘請的符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中規(guī)定的評估價值，由交易方協(xié)商確定。
公司計劃以發(fā)行股票和支付現(xiàn)金的形式購買交易對手持有的目標公司100%的股份，其中55%的交易對價由公司以發(fā)行股票的形式支付，45%的交易對價由公司以現(xiàn)金支付。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(4)過渡期損益
從交易基準日（不包括交易基準日）到標的資產(chǎn)交割日（包括交割日）（即過渡期），標的公司的收入由公司享有，損失由交易對手按交易前持有的標的公司股份比例共同承擔(dān)。公司和交易對手不需要根據(jù)過渡期損益調(diào)整標的資產(chǎn)交易價格。標的資產(chǎn)的評估方法確定和評估工作完成后，上述安排與有關(guān)法律、法規(guī)或監(jiān)管意見不一致的，應(yīng)當按照有關(guān)法律、法規(guī)或者監(jiān)管意見進行調(diào)整。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
?。?）標的資產(chǎn)處理所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同義務(wù)和違約責(zé)任
根據(jù)公司和交易對手簽署的《發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，雙方應(yīng)在協(xié)議生效后一個月內(nèi)完成標的資產(chǎn)的交付程序；同時，協(xié)議明確規(guī)定了交易方的違約責(zé)任。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(6)績效補償和超額績效獎勵
交易對手將承諾目標公司的凈利潤。如果目標公司在業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤未達到累計承諾凈利潤，或目標資產(chǎn)期末減值，交易對手將對公司承擔(dān)相應(yīng)的補償義務(wù)，交易對手應(yīng)優(yōu)先補償公司股份，不足部分以現(xiàn)金補償。
如果目標公司在績效承諾期內(nèi)累計凈利潤超過累計承諾凈利潤，目標資產(chǎn)未在期末減值，公司將獎勵目標公司當時的管理團隊。
上述事項由公司與交易對手另行簽訂《業(yè)績補償及超額業(yè)績獎勵協(xié)議》。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(7)發(fā)行股份的類型和面值
本次發(fā)行的股份為國內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(8)發(fā)行方式及發(fā)行對象
發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)通過向特定對象發(fā)行股份。發(fā)行對象為曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(9)發(fā)行定價基準日
第二屆董事會第十五次會議決議公告日為公司首次審議本次交易事項的第二屆董事會第十五次會議公告日，本次發(fā)行和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的發(fā)行股票定價基準日。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(10)發(fā)行價格
根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條的規(guī)定，上市公司發(fā)行的股票價格不得低于市場參考價格的80%。市場參考價格是董事會決議公告日前20/60/120個交易日公司股票的平均交易價格之一，用于發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。平均交易價格的計算公式為：公司股票平均交易價格在董事會決議公告前幾個交易日＝?jīng)Q議公告日前幾個交易日公司股票交易總額÷公司股票交易總量在決議公告日前幾個交易日內(nèi)進行。
股票交易日前20個交易日、60個交易日、120個交易日易均價的具體情況如下表所示：
單位:元/股
注：市場參考價80%的計算結(jié)果向上取整到小數(shù)點后兩位。
經(jīng)雙方協(xié)商，本次交易的股票發(fā)行價格為11.00元/股，不低于定價基準日前20/60/120個交易日公司股票平均交易價格的80%，符合《重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。
自本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，公司發(fā)行價格按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整，如股息分配、股份分配、資本公積金轉(zhuǎn)換為股本等除權(quán)除息事項。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(11)發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份數(shù)量按下列公式確定：本次發(fā)行的總股份數(shù)量＝((標的資產(chǎn)的交易價格－交易支付的對價現(xiàn)金)÷發(fā)行股票購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格。
按上述公式計算的交易對手取得的新股數(shù)量，按向下取得準確的股份。不足一股的，視為交易對手向公司捐款，直接計入公司資本公積。
本次發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所批準、中國證監(jiān)會注冊批準的發(fā)行數(shù)量為準。
在發(fā)行定價基準日至發(fā)行結(jié)束日，公司發(fā)行股息、股份、資本公積金增加股本除權(quán)、除息，或公司按照有關(guān)法律法規(guī)召開董事會、股東大會調(diào)整發(fā)行價格，發(fā)行對價股份的發(fā)行數(shù)量將根據(jù)對價股份的發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(12)股份鎖定期
曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯取得的對價股自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，匯智創(chuàng)芯取得的對價股自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
鎖定期內(nèi)因公司股利分配、資本公積轉(zhuǎn)增等原因取得的公司股份也遵守上述限售安排。
如果證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見或相關(guān)規(guī)定要求的鎖定期長于對方承諾的鎖定期，對方應(yīng)遵守；同時，對方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管規(guī)則。
曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯取得的公司股份在鎖定期屆滿前不得轉(zhuǎn)讓，分期解鎖條件滿足前不得轉(zhuǎn)讓。公司與曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯將簽訂《績效補償及超額績效獎勵協(xié)議》，對分期解鎖安排作出具體約定。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(13)未分配利潤的滾動安排
公司在本次發(fā)行完成前未分配的利潤（如有），自本次發(fā)行完成之日起，由新老股東按照在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的股份比例共享。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(14)擬上市地點
本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(15)決議的有效期
發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)決議的有效期為自公司股東大會批準之日起12個月。公司在此期間取得中國證監(jiān)會批準的，有效期自動延長至交易完成日。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
3．發(fā)行股募集配套資金計劃
?。?）發(fā)行股份的類型、面值和上市地點
本次發(fā)行的股份為國內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元，上市地點為上海證券交易所科技創(chuàng)新板。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(2)發(fā)行方式及發(fā)行對象
募集配套資金的發(fā)行方式是向特定對象發(fā)行。發(fā)行對象以現(xiàn)金認購募集配套資金發(fā)行股票。
募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定投資者不超過35人（含35人）。
最終發(fā)行對象將由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定和投資者的認購報價，在取得中國證監(jiān)會注冊同意文件后，與本次交易的獨立財務(wù)顧問（主承銷商）確定。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
(3)發(fā)行定價基準日和發(fā)行價格
募集配套資金的發(fā)行定價基準日為發(fā)行期的第一天。發(fā)行價格不得低于公司股票平均交易價格的80%，也不得低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計的母公司所有者的每股凈資產(chǎn)。最終發(fā)行價格經(jīng)上海證券交易所批準，經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，董事會和董事會授權(quán)人根據(jù)股東大會授權(quán)，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，與主承銷商協(xié)商確定。
公司在發(fā)行股票募集配套資金定價基準日至發(fā)行日期間，按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定調(diào)整發(fā)行價格。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
?。?）募集配套資金的金額和發(fā)行金額
募集配套資金總額不得超過本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格的100%，發(fā)行股份的數(shù)量不得超過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)后公司總股本的30%。最后，募集資金的金額和發(fā)行股份的數(shù)量由上海證券交易所批準，并由中國證監(jiān)會作出注冊決定。最終發(fā)行數(shù)量經(jīng)上海證券交易所批準，經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，董事會和董事會授權(quán)人根據(jù)股東大會授權(quán)和發(fā)行時的實際情況，按照有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，與主承銷商協(xié)商確定。
在募集配套資金發(fā)行定價基準日至股份發(fā)行日期間，公司發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整，股份發(fā)行數(shù)量也將相應(yīng)調(diào)整。
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(5)鎖定期安排
募集配套資金發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
募集配套資金完成后，發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象因公司分配利息、股份交付、資本公積轉(zhuǎn)換為股本等除權(quán)除息事項而增加的公司股份，鎖定期也參照上述協(xié)議。
如果上述鎖定期安排與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見不一致，發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。上述鎖定期屆滿后，募集配套資金的發(fā)行對象取得的公司股份轉(zhuǎn)讓，按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
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(6)募集配套資金的用途
本次募集的配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介費用、相關(guān)稅費和目標公司項目建設(shè)。募集資金的具體用途和金額將在重組報告中披露。
募集配套資金的成功實施以發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提，但募集配套資金的成功不影響發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見調(diào)整的，公司可以根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見，相應(yīng)調(diào)整募集配套資金的相關(guān)事項。
在籌集配套資金到位之前，公司可以根據(jù)實際情況向交易對手支付自有和/或自籌資金的現(xiàn)金對價，然后在籌集資金到位后更換。如果公司未能成功實施募集配套資金或?qū)嶋H募集資金金額小于募集資金用途的資金需求，公司將通過自有或自籌資金解決資金缺口。
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(7)未分配利潤的滾動安排
募集配套資金完成后，公司發(fā)行前的滾動未分配利潤由發(fā)行后的新老股東按各自的持股比例共同享有。
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(8)決議的有效期
本發(fā)行股份募集配套資金決議的有效期為自公司股東大會批準之日起12個月。公司在此期間取得中國證監(jiān)會批準的，有效期自動延長至交易完成日。
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本議案仍需提交股東大會審議。
(三)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
根據(jù)交易計劃，發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對手在交易前與公司及其關(guān)聯(lián)方無關(guān)聯(lián)；交易完成后，交易對手持有公司股份的比例預(yù)計不超過5%。根據(jù)《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易預(yù)計不構(gòu)成相關(guān)交易。
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本議案仍需提交股東大會審議。
(四)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市的議案》
本次交易的審計和評估尚未完成，交易價格尚未確定。經(jīng)初步估計，累計計算后，本次交易預(yù)計達到《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。公司將在重組報告中詳細分析和披露本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的具體認定。
本次交易前后，公司實際控制人均為戴祖渝，TAOHAI（陶海）、唐雅，本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更。本次交易前36個月內(nèi)，公司實際控制人未變更。因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情況。
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本議案仍需提交股東大會審議。
(五)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金計劃及其摘要的議案》
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容及格式標準第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司編制了《西迪微電子集團有限公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金計劃》及其摘要。
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具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《西迪微電子集團有限公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金計劃》和《西迪微電子集團有限公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金計劃摘要》。
本議案仍需提交股東大會審議。
(六)審議通過《關(guān)于公司與交易對手簽訂有效條件交易協(xié)議的議案》
為實施本次交易，公司計劃與交易對手簽訂《發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，具備有效條件。
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本議案仍需提交股東大會審議。
(七)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的資金》〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉有關(guān)規(guī)定的議案
本次交易符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條的有關(guān)規(guī)定。
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本議案仍需提交股東大會審議。
(八)審議通過公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金符合要求〈上市公司監(jiān)管指南第9號-上市公司規(guī)劃實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的議案》
經(jīng)審慎認定，本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引》第9號第四條規(guī)定——《上市公司重大資產(chǎn)重組規(guī)劃實施監(jiān)管要求》。
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本議案仍需提交股東大會審議。
(九)審議通關(guān)于公司發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，募集配套資金符合要求〈上市公司證券發(fā)行登記管理辦法〉第十一條規(guī)定的議案
經(jīng)審慎認定，公司不得在《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》第十一條規(guī)定的下列情形下向特定對象發(fā)行股票。
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本議案仍需提交股東大會審議。
(十)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的合規(guī)性》〈上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則〉第11.2條、〈科技創(chuàng)新板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)〉第二十條及〈上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審計規(guī)則〉第八條規(guī)定的議案
經(jīng)審慎認定，本次交易符合《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》第11.2條、《科技創(chuàng)新板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》第20條、《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審計規(guī)則》第8條的規(guī)定。
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本議案仍需提交股東大會審議。
(十一)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金的有關(guān)主體》〈上市公司監(jiān)管指南第7號-上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十二條或〈上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第6號-重大資產(chǎn)重組〉第三十條規(guī)定情形的議案
經(jīng)審慎認定，本次交易的相關(guān)主體不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號-上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第12條或《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號-重大資產(chǎn)重組》第30條的規(guī)定。
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本議案仍需提交股東大會審議。
(十二)審議通過《關(guān)于公司股票交易無異常波動的議案》
根據(jù)《自律監(jiān)管指南6號》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司對本次交易停牌前股價波動進行了自查。除市場因素和同行業(yè)因素影響外，公司股價在重組停牌前20個交易日內(nèi)的累計漲跌未達到《自律監(jiān)管指南6號》的相關(guān)標準。
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本議案仍需提交股東大會審議。
(十三)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的議案》
2024年7月，公司通過二級全資子公司Halomicroelectroninternationalcoration收購Zinitixcon.,Ltd.30.91%的股權(quán)(以下簡稱“前次收購”)已經(jīng)公司第二屆董事會第九次會議和2024年第二次臨時股東大會審議通過，并于2024年8月29日完成交割，ZinitixCo.,Ltd.成為公司的控股子公司。
根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，上一筆目標交易涉及的目標資產(chǎn)和誠信微屬于集成電路設(shè)計相關(guān)行業(yè)，業(yè)務(wù)范圍相同或相似，需要納入本次交易的累計計算范圍。除上述事項外，公司在本次監(jiān)事會會議召開前12個月內(nèi)未發(fā)生與本次交易有關(guān)的重大資產(chǎn)購銷交易，需要披露的重大資產(chǎn)購銷交易。
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本議案仍需提交股東大會審議。
(十四)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金履行法律程序完整性、合規(guī)性和提交法律文件有效性的議案》
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，公司在現(xiàn)階段完成了保密、內(nèi)幕信息管理和必要的內(nèi)部審查、信息披露等程序。相關(guān)程序完整、合法、有效；本公司提交并披露的法律文件合法有效，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事對上述文件的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案仍需提交股東大會審議。
(十五)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金的保密措施和保密制度的議案》
公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件，制定了嚴格有效的保密制度，采取了必要、充分的保密措施，限制了相關(guān)敏感信息的知識范圍，及時簽訂了保密協(xié)議，嚴格履行了交易信息披露前的保密義務(wù)。
投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
該提案仍需提交公司股東大會審議。
特此公告。
希迪微電子集團有限公司監(jiān)事會
2024年11月18日
證券代碼：68173證券簡稱：希迪微公告號：2024-091
希迪微電子集團有限公司
暫不召開股東大會審議發(fā)行股份
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并公告籌集配套資金的公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
西迪微電子集團有限公司（以下簡稱“公司”）正計劃通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買深圳市成信微科技有限公司100%的股份，并籌集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
2024年11月15日，公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了與本次交易有關(guān)的議案，如《公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金計劃及摘要》，詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)表的詳細信息(www.sse.com.cn)《希迪微電子集團有限公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金計劃》及相關(guān)公告。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指南》、《上市公司規(guī)劃實施重大資產(chǎn)重組監(jiān)管要求》、《上市公司重大資產(chǎn)重組》、《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，本次交易仍需經(jīng)上海證券交易所批準，經(jīng)中國證監(jiān)會批準注冊，交易標的資產(chǎn)的審計評估尚未完成。公司決定暫時不召開股東大會審議本次交易的相關(guān)事宜。相關(guān)審計評估完成后，公司將召開董事會和股東大會審議本次交易的相關(guān)事宜。
特此公告。
西迪微電子集團有限公司董事會
2024年11月18日
證券代碼：68173證券簡稱：希迪微公告號：2024-090
希迪微電子集團有限公司
關(guān)于發(fā)行股份的披露
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和籌集配套資金的計劃
公司股票復(fù)牌的一般風(fēng)險提示和公告
公司董事會及全體董事應(yīng)當保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●證券停牌復(fù)牌:適用:
本公司相關(guān)證券因計劃發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金而停牌復(fù)牌的，如下：
1.停牌和披露交易計劃
西迪微電子集團有限公司（以下簡稱“公司”）正計劃通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買深圳市成信微科技有限公司100%的股份，并籌集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
鑒于交易不確定性，為確保公平信息披露，維護投資者利益，避免對公司證券交易產(chǎn)生重大影響，根據(jù)上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，公司股票（股票簡稱：西迪微，股票代碼：688173）自2024年11月5日（周二）開盤以來停牌，詳見公司2024年11月5日和2024年11月12日在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布的具體內(nèi)容。(www.sse.com.cn)《希迪微電子集團股份有限公司關(guān)于籌劃發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的停牌公告》(公告號:2024-083)和《希迪微電子集團股份有限公司關(guān)于籌劃發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)進展并繼續(xù)停牌的公告》(公告號:2024-085)。
2024年11月15日，公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了與本次交易有關(guān)的議案，如《公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金計劃及摘要》，詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)表的詳細信息(www.sse.com.cn)《希迪微電子集團有限公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金計劃》及相關(guān)公告。
二、公司股票復(fù)牌情況
根據(jù)上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，公司的股票將于2024年11月18日（星期一）恢復(fù)交易。鑒于該交易涉及的資產(chǎn)的審計和評估尚未完成，公司董事會決定暫時不召開股東大會來審查該交易的相關(guān)事項。公司將在相關(guān)審計和評估工作完成后，再次召開董事會和股東大會來審查該交易的相關(guān)事項。
三、風(fēng)險提示
本次交易只有在滿足多項交易條件后才能實施，包括但不限于公司重新召開董事會、召開股東大會審議批準本次交易的正式方案、上海證券交易所批準的正式方案、中國證監(jiān)會批準的注冊等。本次交易能否獲得上述批準和注冊，以及最終批準和注冊的時間存在不確定性。本公司將及時公布本次交易的最新進展，請廣大投資者理性投資，關(guān)注投資風(fēng)險。
特此公告。
希迪微電子集團有限公司
董事會
2024年11月18日
編輯：金杜
湘公網(wǎng)安備43010502001700號