證券代碼：605589證券簡稱：圣泉集團公告號：2024-0722
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
●回購股份金額:不低于25000萬元(含)，不超過5000萬元(含)
●回購股份資金來源：濟南盛泉集團有限公司（以下簡稱“公司”或“公司”）自有資金和自籌資金
●回購股份的目的：員工持股計劃或股權激勵
●回購股價:不超過32.00元/股(含)
●回購股份：集中競價交易方式：
●股份回購期限：自董事會審議通過回購計劃之日起12個月
●有關股東是否有減持計劃：經(jīng)公司詢問，截至回購計劃董事會決議日，公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董監(jiān)高在未來三六個月內(nèi)不存在減持計劃。未來計劃實施減持計劃的，公司將按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。
●相關風險提示：
1、在回購期內(nèi)，公司股價繼續(xù)超過回購計劃披露的價格范圍，將導致回購計劃無法實施的風險；
2、對公司股票交易價格有重大影響的重大事項，或者公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或者其他導致公司董事會決定終止回購計劃的事項，存在回購計劃無法順利實施或者按照規(guī)定變更或者終止回購計劃的風險；
3、公司本次回購股份計劃在未來用于員工持股計劃或股權激勵。如果公司未能在法律、法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述目的或未完成使用，則存在取消未使用的回購股份的風險；
4、監(jiān)管部門發(fā)布回購實施細則等規(guī)范性文件，導致回購相應條款的風險需要根據(jù)新的監(jiān)管規(guī)定進行調(diào)整。
在正常運營的前提下，公司將努力促進回購的順利實施。如果上述風險導致公司回購無法實施，公司將根據(jù)風險影響程度修訂或終止回購計劃，并按照法律、法規(guī)和公司章程履行程序和披露義務。股份回購不會對公司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司的上市地位。公司全體董事承諾，股份回購不會損害上市公司的債務履行能力和可持續(xù)經(jīng)營能力。請注意投資風險。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、中華人民共和國證券法(以下簡稱“證券法”)、《上市公司股份回購規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第7號——《上市公司股份回購規(guī)則》（以下簡稱《回購指引》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關要求，公司計劃回購公司部分公共股份。內(nèi)容如下：
1、回購計劃的審查和實施程序
(一)董事會審議
公司于2024年12月1日召開了第九屆董事會第33次會議，審議通過了《以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，三分之二以上董事出席的董事會審議通過。
?。?）股份回購計劃應提交股東大會審議
根據(jù)公司章程的有關規(guī)定，公司因“用于員工持股計劃或股權激勵”而收購股份的，可以經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議，經(jīng)公司章程或股東大會授權。三分之二以上董事出席的董事會決議已經(jīng)審議通過。股份回購計劃自董事會決議之日起生效，無需提交股東大會審議。
上述董事會的審議時間和程序均符合《上市公司股份回購規(guī)則》、《回購指南》等有關規(guī)定。
二是回購計劃的主要內(nèi)容
回購計劃的主要內(nèi)容如下：
(一)回購股份的目的
基于對公司未來可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和對公司股票價值的合理判斷，為了實踐“以投資者為本”的上市公司發(fā)展理念，維護投資者利益，促進投資者對公司未來可持續(xù)發(fā)展的信心和對公司價值的認可，公司計劃利用自有資金和自籌資金回購公司a股，所有回購的股份都將用于員工持股計劃或股權激勵。
(二)擬回購股份的類型
公司發(fā)行人民幣普通股a股。
(三)回購股份的方式
股份回購計劃通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易的形式進行。
(四)股份回購的實施期限
1、自董事會審議批準股份回購計劃之日起12個月內(nèi)。公司將根據(jù)董事會決議，在回購期內(nèi)根據(jù)市場情況做出回購決定并實施。
2、如果在此期間發(fā)生以下情況，回購期提前到期：（1）回購期內(nèi)回購資金使用金額達到最高限額，回購計劃實施，即回購期自當日起提前到期。（2）在回購期內(nèi)，當公司股份回購總額達到下限時，回購計劃自公司管理層決定終止回購計劃之日起提前到期；（3）董事會決定終止回購計劃的，回購期自董事會決議終止回購計劃之日起提前到期。
3、公司不得在下列期間回購股份：（1）自可能對證券及其衍生品交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日起或在決策過程中至依法披露之日起；（2）中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情況。
(五)擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額
本次回購的股份計劃用于員工持股計劃或股權激勵。公司未在股份回購實施后36個月內(nèi)使用回購股份的，公司將依法取消回購股份，董事會授權公司管理層根據(jù)有關法律法規(guī)確定實施方法。公司擬回購的資金總額不低于2.5萬元(含)，不超過5萬元(含)。具體回購資金總額以回購期滿實際回購資金為準。根據(jù)最高回購價32.00元/股，公司擬回購股份數(shù)量下限為7、812、500股，即不低于公司當前總股本的0.92%；上限為15、625、000股，即不超過公司當前總股本的1.85%；具體回購股份的數(shù)量以回購期屆滿或回購完成時實際回購的股份數(shù)量為準。
如果公司在回購期內(nèi)實施資本公積金轉(zhuǎn)換為股本、分配股票股息、股份拆除或減少股份，公司將根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關規(guī)定相應調(diào)整回購股份的數(shù)量。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿或回購完成時實際回購的股份數(shù)量為準。
?。?）回購股份的價格或價格范圍、定價原則
回購股票的價格不得超過32.00元/股(含)，不得超過董事會審議通過回購決議前30個交易日公司股票平均交易價格的150%。具體回購價格由董事會授權的公司和管理層根據(jù)股票價格、財務狀況和經(jīng)營狀況確定。如果公司在回購期內(nèi)實施資本公積金轉(zhuǎn)換為股本、現(xiàn)金股息、股票分紅、配股、股票拆除或減少股權除息，公司將按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關規(guī)定相應調(diào)整回購價格的上限。
（7）回購股份的資金來源
回購股份的資金來源是公司自有資金和自籌資金。
?。?）預計回購后公司股權結構的變化
?。?）本次回購股份分析了公司日常經(jīng)營、財務、研發(fā)、盈利能力、債務履行能力、未來發(fā)展和上市地位的可能影響
截至2024年9月30日(未經(jīng)審計)，公司總資產(chǎn)1504,088.77萬元，總負債447,095.97萬元，貨幣資金107,303.89萬元，上市公司股東凈資產(chǎn)1009,403.92萬元，資產(chǎn)負債率29.73%。假設回購資金的上限為5000萬元，回購資金分別占公司截至2024年9月30日總資產(chǎn)的3.32%，占上市公司股東凈資產(chǎn)的4.95%。
根據(jù)公司目前的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展計劃，本次股份回購的實施不會對公司的經(jīng)營活動、財務狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。股份回購計劃的實施不會改變控制權，也不會影響公司的上市地位。
實施員工持股計劃或股權激勵，有利于完善員工長期激勵機制，充分調(diào)動員工積極性，增強核心競爭力，提升公司整體價值，促進公司長期、健康、可持續(xù)發(fā)展。
（10）上市公司董事、監(jiān)事、控股股東、實際控制人和一致行動人是否在董事會決議前6個月內(nèi)買賣公司股份，是否有內(nèi)幕交易或與他人共同操縱市場行為，以及回購期間的增減計劃
經(jīng)自查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會決議前6個月內(nèi)不買賣公司股份，與回購計劃無利益沖突，不單獨或與他人進行內(nèi)幕交易或操縱市場；回購期間無增減計劃。公司將嚴格遵守有關法律法規(guī)的規(guī)定，及時履行信息披露義務。
?。?1）上市公司應詢問董事、監(jiān)事、控股股東、實際控制人、一致行動人和持有5%以上股份的股東，以及未來3個月和6個月是否有減持計劃
經(jīng)詢問，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、回購提案人在未來三六個月內(nèi)不計劃減持公司股份。未來計劃實施減持計劃的，公司將按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。
(十二)股份回購后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的有關安排
本次回購股份將用于公司員工持股計劃或股權激勵。如果公司未能在本次回購完成后36個月內(nèi)實施全部或部分回購股份的上述目的，則應取消未使用的部分。屆時，公司將根據(jù)具體實施情況及時履行信息披露義務。
因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化的，公司應當按照有關規(guī)定提交董事會或者股東大會審議，并及時履行信息披露義務。
(十三)防止公司侵犯債權人利益的相關安排
股份回購計劃用于公司員工持股計劃或股權激勵，不影響公司的正常可持續(xù)經(jīng)營，也不會導致公司資不抵債。股份注銷的，公司將按照《公司法》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，履行通知債權人的法律程序，充分保護債權人的合法權益。
(十四)辦理股份回購的具體授權
經(jīng)董事會批準，為確保股份回購的順利實施，公司董事會根據(jù)公司法和公司章程的有關規(guī)定，授權公司管理層在董事會批準的股份回購計劃的框架和原則下，同時在法律法規(guī)范圍內(nèi)，按照維護公司和股東利益的原則，包括但不限于：
1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場情況，制定與回購有關的事項，包括但不限于回購時間、回購價格、回購數(shù)量等；
2、監(jiān)管部門變更回購股份的相關條件或者市場條件時，應當按照有關規(guī)定相應調(diào)整回購股份的具體計劃和其他有關事項；
3、根據(jù)公司實際情況、股價表現(xiàn)等綜合因素，決定繼續(xù)或終止回購計劃的實施；
4、本次回購的具體實施：包括但不限于設立回購專用證券賬戶和其他證券賬戶；根據(jù)實際情況選擇回購股份，包括回購時間、價格和數(shù)量；
5、辦理相關審批事宜，包括但不限于所有與回購股份相關的必要文件、合同、協(xié)議的制作、修改、授權、簽署和執(zhí)行；
6、根據(jù)股份回購的實際情況，修改公司章程和其他可能涉及變更的材料和文件條款，并辦理相關報告；
7、相關事項完成后，辦理公司章程修改和工商變更登記(如需)等事項(如需)；
8、辦理上述股份回購所必需的其他事項，雖未列明。
本授權的有效期自董事會審議通過本公司股份回購計劃之日起至上述授權事項完成之日止。
3、回購計劃的不確定性風險
1、在回購期內(nèi)，公司股價繼續(xù)超過回購計劃披露的價格上限，導致回購計劃無法實施的風險；
2、對公司股票交易價格有重大影響的重大事項，或者公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或者其他導致公司董事會決定終止回購計劃的事項，存在回購計劃無法順利實施或者按照有關規(guī)定變更或者終止回購計劃的風險；
3、公司回購股份計劃在未來用于員工持股計劃或股權激勵。公司未在法律、法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途或者未使用的，有未使用的回購股份被撤銷的風險；
4、如果監(jiān)管部門發(fā)布新的回購相關規(guī)范性文件，可能導致回購相應條款的風險需要根據(jù)監(jiān)管部門的最新規(guī)定進行調(diào)整。
在正常運營的前提下，公司將努力促進回購的順利實施。如果上述風險導致公司回購無法實施，公司將根據(jù)風險影響程度修訂或終止回購計劃，并按照法律、法規(guī)和公司章程履行程序和披露義務。股份回購不會對公司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司的上市地位。公司全體董事承諾，股份回購不會損害上市公司的債務履行能力和可持續(xù)經(jīng)營能力。請注意投資風險。
特此公告。
濟南圣泉集團有限公司董事會
2024年12月2日
編輯：金杜
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