(上接D7版)
根據(jù)《資產(chǎn)審計報告》和2023年上市公司審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，計算本次交易擬議資產(chǎn)是否構(gòu)成本次交易重大資產(chǎn)重組的指標(biāo)如下：
單位：萬元
注1：截至2024年9月底，將資產(chǎn)置出的財務(wù)數(shù)據(jù)為資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)和2023年實現(xiàn)的營業(yè)收入。
注2：表中資產(chǎn)凈額屬于母公司所有者權(quán)益。
(二)本次交易擬置入資產(chǎn)
上市公司計劃將資產(chǎn)置入恒力重工100%股權(quán)。根據(jù)《資產(chǎn)置入審計報告》和上市公司2023年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)以及本次交易的定價情況，本次交易擬置入資產(chǎn)是否構(gòu)成本次交易重大資產(chǎn)重組的指標(biāo)計算如下：
單位：萬元
注1：鑒于目標(biāo)公司2024年9月底的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)比2023年底增加了很多，基于謹(jǐn)慎原則，目標(biāo)公司的財務(wù)數(shù)據(jù)是截至2024年9月底的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和2023年的營業(yè)收入。
注2：表格中的凈資產(chǎn)屬于母公司所有人的權(quán)益。
根據(jù)《重組管理辦法》第十四條的有關(guān)規(guī)定，上市公司同時購銷資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購銷資產(chǎn)的相關(guān)比例，以兩者中比例較高的為準(zhǔn)。根據(jù)上述計算，本交易構(gòu)成了《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。
四、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次重組的交易對手是中坤投資、蘇州恒能、恒能投資和陳建華。其中，陳建華是上市公司的實際控制人，中坤投資、蘇州恒能、恒能投資是上市公司實際控制人陳建華和范宏偉控制的企業(yè)。根據(jù)《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成相關(guān)交易。
五、本次交易不構(gòu)成重組上市
交易前后，上市公司的實際控制人為陳建華和范宏偉，不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變更。上市公司的實際控制人在本次交易前36個月內(nèi)未發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情況。
六、本次交易對上市公司的影響
(一)本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響
交易前，上市公司主要從事日常陶瓷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括日常陶瓷、精品瓷和陶瓷瓶。通過本次交易，上市公司將戰(zhàn)略性退出日常陶瓷產(chǎn)品制造業(yè)，恒力重工將成為上市公司的全資子公司，主要從事船舶和高端設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
恒力重工致力于打造世界級的高端、智能、綠色船舶制造和高端設(shè)備制造企業(yè)，涵蓋發(fā)動機獨立生產(chǎn)、船舶制造等多環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)，具有技術(shù)領(lǐng)先、設(shè)備先進、產(chǎn)業(yè)鏈一體化的綜合競爭優(yōu)勢。
交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)變更為船舶和高端設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本次交易將有助于上市公司完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，尋求新的利潤增長點，提高發(fā)展質(zhì)量，提高盈利能力和抗風(fēng)險能力，維護上市公司全體股東，特別是中小股東的利益。
?。?）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
交易前，上市公司總股本為124、168、800股。根據(jù)擬置資產(chǎn)與擬置資產(chǎn)交易價差749、328.97萬元及上市公司發(fā)行股份價格10.16元/股計算，上市公司將新發(fā)行737、528、511股。交易完成后(不考慮籌集配套資金)，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下:
單位：股
發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，中坤投資將持有上市公司39.86%，恒能投資將持有上市公司15.24%，蘇州恒能將持有上市公司15.24%，陳建華將持有上市公司15.24%，恒力集團將持有上市公司4.34%，上述主體將持有上市公司89.93%。上市公司控股股東將變更為中坤投資，實際控制人仍為陳建華和范紅衛(wèi)。
?。?）本次交易對上市公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
不考慮配套資金的，上市公司本次交易前后的財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
注:交易前數(shù)據(jù)來自2023年經(jīng)審計的財務(wù)報表和2024年1-9月未經(jīng)審計的財務(wù)報表，交易后數(shù)據(jù)來自《備考報告》的財務(wù)數(shù)據(jù)。
從上表可以看出，本次交易將增加上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)規(guī)模。本次交易完成后，上市公司的盈利能力將得到提高，扣除非經(jīng)常性損益的上市公司凈利潤將顯著增加，不存在因本次交易而稀釋每股收益的情況。
七、本次交易的決策過程和批準(zhǔn)
(一)本次交易已完成的審批程序
1、上市公司職工代表大會已審議通過職工安置計劃；
2、本次交易已經(jīng)上市公司第五屆董事會第二十四次會議和第六屆董事會第二次會議審議通過；
3、本次交易已經(jīng)上市公司第五屆監(jiān)事會第十八次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過；
4、本次交易已獲得上市公司控股股東的原則同意；
5、本次交易已經(jīng)履行了交易對手的內(nèi)部授權(quán)或批準(zhǔn)。
(二)本次交易仍需履行的審批程序
本次交易需要未完成的決策程序和審批程序，包括但不限于：
1、本次交易仍需上市公司股東大會審議批準(zhǔn)，中坤投資及其一致行動人同意免除要約；
2、本交易仍需經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)；
3、本次交易仍需取得中國證監(jiān)會同意的注冊決定；
4、本次交易仍需獲得相關(guān)法律法規(guī)要求的其他必要的批準(zhǔn)或批準(zhǔn)（如需）。
本次交易能否獲得上述批準(zhǔn)、批準(zhǔn)、批準(zhǔn)和注冊，以及最終批準(zhǔn)、批準(zhǔn)和批準(zhǔn)的注冊時間存在不確定性。請注意投資風(fēng)險。
八、本次交易的后續(xù)安排
根據(jù)交易計劃，為方便資產(chǎn)交付，松發(fā)股份計劃在交易前提成就后設(shè)立全資子公司（以下簡稱“新子公司”）作為資產(chǎn)交付載體，并將截至評估基準(zhǔn)日的所有資產(chǎn)和經(jīng)營負(fù)債轉(zhuǎn)讓給新子公司。實施資產(chǎn)交割時，松發(fā)股份將以轉(zhuǎn)讓新子公司100%股權(quán)的形式交割資產(chǎn)。上市公司以“人與資產(chǎn)”為原則，根據(jù)員工意愿，結(jié)合公司實際情況制定重組涉及的員工安置計劃。截至資產(chǎn)交付日，在職員工由新子公司接收，勞動關(guān)系由新子公司繼承，由其安置。2024年11月25日，上市公司召開第六屆職工代表大會第三次會議，審議通過了涉及重大資產(chǎn)重組的職工安置方案。
九、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾
廣東松發(fā)陶瓷有限公司
2024年11月29日
編輯：金杜
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