證券代碼：000426證券簡(jiǎn)稱：工業(yè)銀錫公告號(hào)：2024-71
公司及董事會(huì)全體成員確保公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示
1、解除限售股份數(shù)量為100股，688股，123股，占總股本的5.67%；
2、限售股上市流通日期為2024年12月9日(星期一)。
一、本次解除限售股份取得的基本情況
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，內(nèi)蒙古興業(yè)銀錫礦業(yè)有限公司(原名“內(nèi)蒙古興業(yè)礦業(yè)有限公司”(證監(jiān)會(huì)[2016]2449號(hào))批準(zhǔn)，內(nèi)蒙古興業(yè)銀錫礦業(yè)有限公司(原名“內(nèi)蒙古興業(yè)礦業(yè)有限公司”。以下簡(jiǎn)稱“工業(yè)銀錫”、2016年，“上市公司”或“公司”實(shí)施重大資產(chǎn)重組，通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購(gòu)買西烏珠穆沁旗銀漫礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀漫礦業(yè)”）100%股權(quán)。本次交易中，公司以6.06元/股的價(jià)格向銀曼礦業(yè)全體股東內(nèi)蒙古興業(yè)黃金冶煉集團(tuán)有限公司(原名“內(nèi)蒙古興業(yè)集團(tuán)有限公司”以下簡(jiǎn)稱“工業(yè)集團(tuán)”、吉祥、吉偉、吉喆和上海銘望投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海明坤投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海金科投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海二望投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海童毅投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海金智投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海彤躍投資合伙企業(yè)(有限合伙)、共發(fā)行375家上海一坤投資合伙企業(yè)(有限合伙)，924,352股股份。其中，吉祥、吉偉、吉喆分別獲得了66、223、003股、66、223、003股、29、798、597股(共計(jì)162,244,603股)，通過(guò)興業(yè)銀錫收購(gòu)銀漫礦業(yè)100%股權(quán)。
2021年9月25日，國(guó)民信托持有公司(代表國(guó)民信托恒盈5號(hào)事務(wù)管理集合資金信托計(jì)劃，以下簡(jiǎn)稱“國(guó)民信托”)在公司指定信息披露媒體上發(fā)布了《簡(jiǎn)式權(quán)益變更報(bào)告》，國(guó)民信托根據(jù)北京市第三中級(jí)人民法院(2021)北京市03號(hào)執(zhí)行裁定書。接受被執(zhí)行人吉祥、吉偉、吉喆(是公司控股股東興業(yè)集團(tuán)的一致行動(dòng)人，也是興業(yè)集團(tuán)欠國(guó)民信托債務(wù)的擔(dān)保人)分別持有的興業(yè)銀錫66、223、003、66、223、03、29、798、597股(總計(jì)162、244、603股)，以抵消興業(yè)集團(tuán)欠國(guó)民信托的部分債務(wù)。244,603股股份。
擬終止限售股份上市的第一天為2016年12月9日。鎖定期安排：自股份上市之日起36個(gè)月，上述股份中60%可終止鎖定；自股份上市之日起48個(gè)月且在業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議下履行股份補(bǔ)償義務(wù)的，上述股份中未解鎖的剩余股份可終止鎖定。截至目前，上述股份鎖定期屆滿，《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下的股份補(bǔ)償義務(wù)已履行，符合終止限售條件。
二、完成績(jī)效承諾。
(一)績(jī)效承諾
工業(yè)銀錫2016年重大資產(chǎn)重組時(shí)，原股東吉祥、吉偉、吉哲承諾，2017年、2018年、2019年采礦權(quán)資產(chǎn)凈利潤(rùn)不低于36、567.91萬(wàn)元、46、389.65萬(wàn)元、46、389.65萬(wàn)元，在此基礎(chǔ)上，2017年、2018年、2019年，興業(yè)集團(tuán)、吉偉、吉祥、吉喆預(yù)測(cè)采礦權(quán)資產(chǎn)凈利潤(rùn)分別不低于3657.91萬(wàn)元、46,389.65萬(wàn)元、46,389.65萬(wàn)元；興業(yè)集團(tuán)、吉偉、吉祥、吉喆承諾，2017年采礦權(quán)資產(chǎn)凈利潤(rùn)不低于36,567.91萬(wàn)元，2017年和2018年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于82萬(wàn)元，957.56萬(wàn)元，2017年、2018年和2019年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于129萬(wàn)元，347.21萬(wàn)元。
天衡專字根據(jù)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡(jiǎn)稱“天衡事務(wù)所”)出具。〔2020〕截至2019年12月31日，銀漫礦業(yè)在2017年、2018年、2019年扣除財(cái)務(wù)費(fèi)用后累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)88,056.40萬(wàn)元，截至2019年12月31日，實(shí)現(xiàn)重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾的審核，未完成承諾業(yè)績(jī)。根據(jù)吉祥、吉偉、吉喆與公司簽訂的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，吉祥、吉偉、吉喆對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償股分別為25、126、132、25、126、132、11、304、216股(共61、556、480股，相應(yīng)的補(bǔ)償股由公司以人民幣1.00元的總價(jià)回購(gòu)注銷)。吉祥、吉偉、吉喆在持有期間返還現(xiàn)金分別為100.26萬(wàn)元、100.26萬(wàn)元、45.10萬(wàn)元(公司已收到吉祥、吉偉、吉喆返還的現(xiàn)金分紅)。
根據(jù)《深圳證券交易所上市公司標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營(yíng)指南》(2020年修訂)6.6.第十一條《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第一號(hào)-主板上市公司標(biāo)準(zhǔn)化運(yùn)作6.4.第十條規(guī)定，承諾人作出限售股份等承諾的，其持有的股份因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等原因發(fā)生非交易轉(zhuǎn)讓的，受讓人應(yīng)當(dāng)遵守原股東的有關(guān)承諾。因此，國(guó)民信托應(yīng)繼續(xù)遵守吉祥、吉偉、吉哲對(duì)股份鎖定期和業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)纳鲜鱿嚓P(guān)承諾，上市公司應(yīng)以1元的價(jià)格回購(gòu)162、244、603股中的61、556、480股。
(二)績(jī)效補(bǔ)償義務(wù)的完成情況
國(guó)民信托以1元的價(jià)格將公司持有的61、556、480股回購(gòu)注銷。公司于2024年11月26日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理上述股份回購(gòu)注銷手續(xù)。詳見公司于2024年11月29日在巨超信息網(wǎng)發(fā)布的《關(guān)于業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股回購(gòu)注銷的公告》(公告號(hào):2024-69)。
三、本次限售股份上市流通日期及解除限售股東持股情況
1、限售股上市流通日期:2024年12月9日(星期一)；
2、限售股可上市流通如下：
質(zhì)押凍結(jié)說(shuō)明:本次解除限售股份無(wú)質(zhì)押、凍結(jié)。
四、本次解除限售后的股本結(jié)構(gòu)
附注:本表中的“比例”是四舍五入后保留兩位小數(shù)的結(jié)果。
5.解除限售股份所涉及的承諾和履行情況
下表中的承諾是股份原持有人吉祥、吉偉、吉哲的承諾。序號(hào)1和序號(hào)13的承諾已經(jīng)履行，序號(hào)2-12的承諾繼續(xù)有效且正在履行，不違反承諾。
六、解除限售的股東對(duì)上市公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用、上市公司解除限售的股東非法擔(dān)保等的說(shuō)明
1、申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人國(guó)民信托不占用公司非經(jīng)營(yíng)性資金；
2、公司對(duì)申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人國(guó)民信托無(wú)非法擔(dān)保；
3、限售股份持有人國(guó)民信托申請(qǐng)限售股份上市流通的，不存在非法買賣公司股份的行為。
七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見
本公司涉及的國(guó)民信托擬終止限售股份數(shù)量和上市流通時(shí)間符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定。有關(guān)股份持有人自本核查意見發(fā)布之日起，遵守有關(guān)規(guī)定和承諾。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)解除公司涉及的國(guó)民信托限售股上市流通無(wú)異議。
八、備查文件
1、上市公司限售股份終止限售申請(qǐng)表；
2、中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司出具的股權(quán)結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表；
3、長(zhǎng)城證券有限公司關(guān)于解除內(nèi)蒙古工業(yè)銀錫礦業(yè)有限公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易限制性股票上市流通的驗(yàn)證意見；
4、公司董事會(huì)出具的限售股東承諾履行及其他有關(guān)事項(xiàng)的說(shuō)明。
特此公告。
內(nèi)蒙古工業(yè)銀錫礦業(yè)有限公司董事會(huì)
二〇二四年十二月六日
編輯：金杜
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