證券代碼：002911證券簡(jiǎn)稱：佛燃能源公告號(hào)：2024-085
公司及董事會(huì)全體成員確保公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
佛燃能源集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)擬作為佛山投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“佛山控股集團(tuán)”)的參股股東和控股股東、福能東方裝備科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱福能東方)、廣東匯源通集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱匯源通)、廣東東軟載波智能物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱東軟物聯(lián)網(wǎng))、佛山工業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佛山工業(yè)投資”）共同投資成立廣東南網(wǎng)云電控股有限公司（臨時(shí)命名，以下簡(jiǎn)稱“南網(wǎng)云電”），主要投資新興能源產(chǎn)業(yè)、電力能源產(chǎn)業(yè)及其設(shè)備制造相關(guān)領(lǐng)域。
近日，公司與佛山控股集團(tuán)、福能東方、匯源通、東軟物聯(lián)網(wǎng)、佛山產(chǎn)業(yè)投資在佛山共同簽署了《投資合作協(xié)議》。各方共同投資成立南網(wǎng)云電。公司計(jì)劃以自有或自籌資金投資2億元，持有28.5714%。
佛山控股集團(tuán)為公司控股股東，福能東方、匯源通、佛山生產(chǎn)投資為佛山控股集團(tuán)控股或全資子公司，根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則，上述主體為公司關(guān)聯(lián)方，交易屬于上市公司和關(guān)聯(lián)方，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2024年12月19日，公司召開的第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資企業(yè)和關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事張應(yīng)統(tǒng)先生、冼彬璋先生和鄭權(quán)明先生避免投票。有關(guān)詳細(xì)信息，請(qǐng)參閱《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》和《巨潮信息網(wǎng)》（www.cninfo.com.cn）上面的相關(guān)公告。在提交董事會(huì)審議之前，公司第六屆獨(dú)立董事專題會(huì)議已經(jīng)審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本交易不需要提交股東大會(huì)審議。本交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
二、二。投資主體的基本情況
(一)關(guān)聯(lián)方基本情況
1、佛山投資控股集團(tuán)有限公司
(1)基本信息
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440600791239151
法定代表人：張應(yīng)統(tǒng)
公司類型:有限責(zé)任公司(國(guó)有控股)
注冊(cè)資本:337，807.90045萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：佛山市禪城區(qū)季華五路22號(hào)季華大廈
成立日期:2006年8月9日
經(jīng)營(yíng)范圍：公用事業(yè)的投資、建設(shè)和經(jīng)營(yíng)；高新技術(shù)、基礎(chǔ)設(shè)施、新興產(chǎn)業(yè)、高端服務(wù)業(yè)等項(xiàng)目的投資和管理。（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展）。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：佛山市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有91.23%的股權(quán)，廣東省財(cái)政廳持有8.77%的股權(quán)。
實(shí)際控制人：佛山市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
(2)近三年主要?dú)v史演變和主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
佛山控股集團(tuán)成立于2006年8月9日，原注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。經(jīng)過多次增資，截至本公告日，佛山控股集團(tuán)注冊(cè)資本337807.90045萬(wàn)元。佛山控股集團(tuán)近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有重大變化。
(3)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
截至2023年12月31日，佛山控股集團(tuán)總資產(chǎn)733.89億元，凈資產(chǎn)231億元；2023年1月至12月，佛山控股集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入379.95億元，凈利潤(rùn)12.89億元；截至2024年9月30日，佛山控股集團(tuán)總資產(chǎn)764.30億元，凈資產(chǎn)261.55億元；2024年1月至9月，佛山控股集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入343.18億元，凈利潤(rùn)8.06億元。
(4)關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
截至本公告之日，佛山控股集團(tuán)持有公司40.23%的股權(quán)，是公司的控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，屬于公司關(guān)聯(lián)方。
(5)違反信托被執(zhí)行人的情況
經(jīng)核實(shí)，佛山控股集團(tuán)不是不誠(chéng)實(shí)的執(zhí)行人。
2、福能東方裝備科技有限公司
(1)基本信息
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:91442006179777
法定代表人：于靜
公司類型:股份有限公司(上市、自然人投資或控股)
注冊(cè)資本：73、472.5698萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：佛山市禪城區(qū)祖廟街朝東村大塘涌47號(hào)豐收街景創(chuàng)社區(qū)項(xiàng)目二樓209室（住所申報(bào)）
成立日期：1997年4月18日
業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：機(jī)械設(shè)備研發(fā)、智能機(jī)器人研發(fā)、智能機(jī)器人銷售、工業(yè)機(jī)器人制造、工業(yè)機(jī)器人安裝維護(hù)、工業(yè)機(jī)器人銷售、工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)設(shè)備制造、工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)設(shè)備銷售、智能控制系統(tǒng)集成、材料搬運(yùn)設(shè)備制造、智能倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)備銷售、普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目）；軟件開發(fā)、軟件銷售、信息技術(shù)咨詢服務(wù)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、投資活動(dòng)、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、塑料產(chǎn)品銷售、合成材料銷售、石墨碳產(chǎn)品銷售、電力電子元件銷售、電子元件及機(jī)電元件設(shè)備銷售、電子設(shè)備銷售、金屬材料銷售、金屬產(chǎn)品銷售、機(jī)械零部件銷售、鍛件及粉末冶金產(chǎn)品銷售、電子特殊材料銷售、新陶瓷材料銷售。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法獨(dú)立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
股權(quán)結(jié)構(gòu)：佛山控股集團(tuán)持有20.78%的股權(quán)
實(shí)際控制人：佛山市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
(2)近三年主要?dú)v史演變和主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
福能東方原名中山松德包裝機(jī)械有限公司，成立于1997年4月18日。是中山松德工業(yè)發(fā)展有限公司、郭景松等38名自然人于2007年9月20日全面變更發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。2011年1月24日，福能東方在深圳證券交易所向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股(a股)1700萬(wàn)股，首次公開發(fā)行新股后股本6700萬(wàn)元，總股份6700萬(wàn)股。2018年12月28日和2019年1月24日，通過兩次協(xié)議轉(zhuǎn)讓，福能東方控股股東由郭景松及其一致行動(dòng)人(張曉玲、中山松德工業(yè)發(fā)展有限公司)改為佛山控股集團(tuán)。福能東方于2020年6月2日和2020年7月28日完成了兩次非公開發(fā)行，總股本為7342.5698萬(wàn)股。
在過去的三年里，福能東方的主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。
(3)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
截至2023年12月31日，福能東方資產(chǎn)總額435、643.69萬(wàn)元，屬于母公司所有者權(quán)益90070.49萬(wàn)元；2023年，福能東方實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入149、813.96萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)7013.90萬(wàn)元(以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì))；截至2024年9月30日，福能東方資產(chǎn)總額416、848.08萬(wàn)元，屬于母公司所有者權(quán)益90、897.43萬(wàn)元；2024年1-9月，福能東方實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入47、527.51萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)676.93萬(wàn)元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審核)。
(4)關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
公司控股股東佛山控股集團(tuán)是福能東方控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，福能東方屬于公司的關(guān)聯(lián)方。
(5)不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人的情況
經(jīng)核實(shí)，福能東方并非失信被執(zhí)行人。
3、廣東匯源通集團(tuán)有限公司
(1)基本信息
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:91440600079529762
法定代表人：陳洪海
公司類型：其他有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本:168800萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：16-17層，20-23層，佛山市南海區(qū)桂城街季華東路33號(hào)（住所申報(bào)）
成立日期：2013年9月26日
經(jīng)營(yíng)范圍：電力行業(yè)投資、企業(yè)管理服務(wù)、電力工程技術(shù)研究、節(jié)能推廣、電力技術(shù)培訓(xùn)、文藝創(chuàng)作、倉(cāng)儲(chǔ)信息咨詢服務(wù)、車輛租賃。（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
股權(quán)結(jié)構(gòu):佛山瑞德能源投資有限公司持有51%股權(quán)，持有49%股權(quán)
實(shí)際控制人：佛山市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
(2)近三年主要?dú)v史演變和主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
匯源通成立于2013年9月，早期由佛山匯信達(dá)投資管理有限公司、佛山匯科達(dá)投資管理有限公司投資成立。2020年6月，股東變更為廣東電網(wǎng)有限公司佛山供電局集體企業(yè)佛山瑞德能源投資有限公司。2023年11月，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，佛山控股集團(tuán)持有匯源通51%，佛山瑞德能源投資有限公司持有49%。
近三年來，匯源通的主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。
(3)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
截至2023年12月31日，匯源通總資產(chǎn)873、954.42萬(wàn)元，凈資產(chǎn)190022.82萬(wàn)元；2023年匯源通實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入743、255.94萬(wàn)元，凈利潤(rùn)11、496.05萬(wàn)元(以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì))；截至2024年9月30日，匯源通總資產(chǎn)838、866.56萬(wàn)元，凈資產(chǎn)194、685.45萬(wàn)元；2024年1月至9月，匯源通實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入382、701.05萬(wàn)元，凈利潤(rùn)6.019.43萬(wàn)元。
(4)關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司控股股東佛山控股集團(tuán)為匯源通控股股東，匯源通屬于公司關(guān)聯(lián)方。
(5)違反信托被執(zhí)行人的情況
經(jīng)核實(shí)，匯源通不是不誠(chéng)實(shí)的執(zhí)行人。
4、佛山工業(yè)投資有限公司
(1)基本信息
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9144060419354295W
法定代表人：盧家樂
公司類型:有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)
注冊(cè)資本：500萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：佛山市禪城區(qū)季華五路22號(hào)季華大廈
成立日期：1996年6月24日
經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：風(fēng)險(xiǎn)投資（非上市企業(yè)投資）；以自有資金從事投資活動(dòng)；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；咨詢規(guī)劃服務(wù)；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；工程管理服務(wù)；房地產(chǎn)咨詢；非住宅房地產(chǎn)租賃；土地使用權(quán)租賃；住房租賃。（除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，還應(yīng)當(dāng)憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）許可項(xiàng)目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)。（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以有關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證為準(zhǔn)）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：佛山控股集團(tuán)持有100%股權(quán)
實(shí)際控制人：佛山市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
(2)近三年主要?dú)v史沿革和主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況
佛山產(chǎn)投成立于1996年6月24日，目前注冊(cè)資本為500萬(wàn)元。
近三年來，佛山產(chǎn)投主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。
(3)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
截至2023年12月31日，佛山產(chǎn)投資產(chǎn)總額24016.54萬(wàn)元，凈資產(chǎn)22.296.95萬(wàn)元；2023年，佛山產(chǎn)投營(yíng)業(yè)收入170.34萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-47.68萬(wàn)元(以上數(shù)據(jù)已審核)；截至2024年9月30日，佛山產(chǎn)投資產(chǎn)總額24036.49萬(wàn)元，凈資產(chǎn)22325.92萬(wàn)元；2024年1-9月，佛山產(chǎn)投實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入92.44萬(wàn)元，凈利潤(rùn)28.95萬(wàn)元(上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。
(4)關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
公司控股股東佛山控股集團(tuán)是佛山生產(chǎn)投資控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，佛山生產(chǎn)投資屬于公司關(guān)聯(lián)方。
(5)違反信托被執(zhí)行人的情況
經(jīng)核實(shí)，佛山產(chǎn)投不是不誠(chéng)實(shí)的執(zhí)行人。
(二)其他投資主體的基本情況
廣東軟載波智能物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440606MA53Y67L74
法定代表人：崔健
公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)
注冊(cè)資本：5000萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：佛山市南海區(qū)桂城南平西路13號(hào)承業(yè)大廈711單元（住所申報(bào)）
成立日期：2019年10月25日
主營(yíng)業(yè)務(wù)：建筑智能工程設(shè)計(jì)與施工、電力工程及電力設(shè)施安裝（維修）試驗(yàn)，注重能源互聯(lián)網(wǎng)、智能應(yīng)用，形成從芯片到終端、系統(tǒng)、軟件、云、信息服務(wù)的完整體系，建設(shè)新的電力系統(tǒng)建設(shè)，促進(jìn)智能微電網(wǎng)成熟產(chǎn)品和解決方案，建設(shè)儲(chǔ)能虛擬工廠，整合分布式光伏發(fā)電系統(tǒng)、儲(chǔ)能系統(tǒng)、充電樁和負(fù)荷控制，通過智能微電網(wǎng)實(shí)現(xiàn)能源優(yōu)化，幫助促進(jìn)產(chǎn)業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：青島東軟載波科技有限公司持有100%股權(quán)
實(shí)際控制人：佛山市南海區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管管理局
失信被執(zhí)行人的情況：經(jīng)核實(shí)，東軟物聯(lián)網(wǎng)不是失信被執(zhí)行人。
三、投資標(biāo)的基本情況
公司名稱：廣東南網(wǎng)云電控股有限公司（暫定名稱，以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）
公司類型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：投資活動(dòng)、新能源技術(shù)研發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、新材料技術(shù)研發(fā)、新材料技術(shù)推廣服務(wù)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、電氣設(shè)備銷售、機(jī)械電氣設(shè)備銷售、機(jī)械電氣設(shè)備制造[僅分支機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)]；電力設(shè)施設(shè)備制造【僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)】；電力設(shè)施設(shè)備銷售；電氣儀器制造【僅限分支機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)】；電氣儀器銷售、電子產(chǎn)品銷售、工程管理服務(wù)、電動(dòng)汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)行、新能源汽車更換設(shè)施銷售、工業(yè)工程設(shè)計(jì)服務(wù)、招標(biāo)代理服務(wù)、裝卸、搬運(yùn)、普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目）；信息安全設(shè)備制造[僅限于分支機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)]；信息安全設(shè)備銷售、網(wǎng)絡(luò)和信息安全軟件開發(fā)、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)、非住宅房地產(chǎn)租賃、住房租賃、運(yùn)輸設(shè)備租賃服務(wù)、駕駛服務(wù)、酒店管理、園林綠化工程建設(shè)、廣告制作、廣告發(fā)布、廣告設(shè)計(jì)、代理、電力行業(yè)高效節(jié)能技術(shù)研發(fā)。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法獨(dú)立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
(注:南網(wǎng)云電控股股東為佛山控股集團(tuán)，佛山控股集團(tuán)將其納入合并報(bào)表范圍)
上述投資目標(biāo)公司的具體情況以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。
4、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
與關(guān)聯(lián)方的共同投資和關(guān)聯(lián)交易，由交易方按相應(yīng)權(quán)益比例以貨幣形式共同出資。交易遵循公平、自愿、合理的原則，不損害公司和中小股東的利益。
五、投資合作協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)簽訂合同的主體
甲方：佛山市投資控股集團(tuán)有限公司
乙方：佛燃能源集團(tuán)有限公司
丙方：廣東匯源通集團(tuán)有限公司
丁芳：廣東軟載波智能物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司
戊方:福能東方裝備科技有限公司
己方：佛山工業(yè)投資有限公司
(二)項(xiàng)目概況
甲、乙、丙、丁、戊、己六方擬合作成立新的有限責(zé)任公司，項(xiàng)目公司暫定為“廣東南網(wǎng)云電投資控股有限公司”(最終名稱以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”)
(三)出資
甲方對(duì)項(xiàng)目公司實(shí)際投資3億元，其中認(rèn)繳注冊(cè)資本4.285.7143萬(wàn)元，剩余25.714.2857萬(wàn)元計(jì)入項(xiàng)目公司資本公積；甲方以貨幣形式出資，持有42.8571%的股份，甲方投資資金應(yīng)在2024年12月23日(含當(dāng)日)前全額支付。
乙方對(duì)項(xiàng)目公司實(shí)際投資2億元，其中認(rèn)繳注冊(cè)資本2.857.1429萬(wàn)元，剩余17.142.8571萬(wàn)元計(jì)入項(xiàng)目公司資本公積；乙方以貨幣形式出資，持股28.5714%，乙方投資資金應(yīng)在2024年12月23日(含當(dāng)日)前全額繳納。
丙方實(shí)際投資項(xiàng)目公司0.5億元，其中認(rèn)繳注冊(cè)資本714.2857萬(wàn)元，剩余4.285.7143萬(wàn)元計(jì)入項(xiàng)目公司資本公積；丙方以貨幣形式出資，持有7.1429%的股份，丙方投資資金應(yīng)在2024年12月23日(含當(dāng)日)前全部繳納。
丁芳實(shí)際投資項(xiàng)目公司1億元，其中認(rèn)繳注冊(cè)資本1.428.5714萬(wàn)元，剩余8.571.4286萬(wàn)元計(jì)入項(xiàng)目公司資本公積；丁芳以貨幣形式出資，持有14.2857%的股份，丁芳投資資金應(yīng)在2024年12月23日(含當(dāng)日)前全部繳納。
戊方實(shí)際投資項(xiàng)目公司0.4億元，其中認(rèn)繳注冊(cè)資本571.4286萬(wàn)元，剩余3.428.5714萬(wàn)元計(jì)入項(xiàng)目公司資本公積；戊方以貨幣形式出資，持有5.7143%的股份，戊方投資資金應(yīng)在2024年12月23日(含當(dāng)日)前全部繳納。
我方實(shí)際投資項(xiàng)目公司0.1億元，其中認(rèn)繳注冊(cè)資本142.8571萬(wàn)元，剩余857.1429萬(wàn)元計(jì)入項(xiàng)目公司資本公積；我方以貨幣形式出資，持有1.4286%的股份，我方投資資金應(yīng)在2024年12月23日(含當(dāng)日)前全部繳納。
(四)項(xiàng)目合作模式
本協(xié)議各方按項(xiàng)目公司股權(quán)比例支付投資資金，承擔(dān)損失風(fēng)險(xiǎn)，并按實(shí)際投資比例分享項(xiàng)目公司股息。項(xiàng)目公司主要從事新興能源產(chǎn)業(yè)、電力能源產(chǎn)業(yè)及其設(shè)備制造業(yè)務(wù)。
(五)項(xiàng)目公司治理結(jié)構(gòu)
1.項(xiàng)目公司股東大會(huì)由甲、乙、丙、丁、戊、己六方組成，是項(xiàng)目公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)由股東按實(shí)收出資比例行使表決權(quán)。股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、清算或變更公司形式的決議，由代表三分之二以上表決權(quán)的股東批準(zhǔn)。股東大會(huì)作出的其他決議，由代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東批準(zhǔn)。
2.項(xiàng)目公司沒有董事會(huì)，有一名董事代表公司執(zhí)行公司事務(wù)，由甲方推薦，股東大會(huì)選舉。代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事為項(xiàng)目公司的法定代表人。
3.項(xiàng)目公司不設(shè)總經(jīng)理，設(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事聘任或解聘。
4.項(xiàng)目公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事會(huì)。
(六)利潤(rùn)分配和債務(wù)承擔(dān)
項(xiàng)目公司提取全額法定公積金后，有剩余利潤(rùn)的，由股東大會(huì)決定可用于股東分紅利的利潤(rùn)，股東按實(shí)收出資比例分紅利。本協(xié)議另有約定的，由其約定。
本協(xié)議各方應(yīng)對(duì)項(xiàng)目公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并對(duì)其所有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
(七)違約責(zé)任
本協(xié)議簽訂后，各方應(yīng)積極履行本協(xié)議約定的義務(wù)。一方違約的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)對(duì)守約方和項(xiàng)目公司造成的全部損失。造成第三方損失的，還應(yīng)當(dāng)向第三方承擔(dān)賠償責(zé)任。
如果一方未在本協(xié)議約定的時(shí)間內(nèi)履行投資義務(wù)，違約方應(yīng)在每逾期一天向其他守約方支付違約金，直至違約方完全履行義務(wù)，違約方必須賠償對(duì)守約方和項(xiàng)目公司造成的所有損失（包括但不限于項(xiàng)目公司向目標(biāo)公司及其原股東支付的違約金、賠償?shù)龋?。如果也造成第三方損失，也應(yīng)向第三方承擔(dān)賠償責(zé)任。
除本協(xié)議另有約定外，如果一方違反本協(xié)議的任何條款，不能履行本協(xié)議約定的義務(wù)，或違反聲明和擔(dān)保，在守約方書面催告后30天內(nèi)未糾正，導(dǎo)致項(xiàng)目公司無法經(jīng)營(yíng)或嚴(yán)重?fù)p害項(xiàng)目公司利益的，視為根本違約。守約方有權(quán)單方面終止本協(xié)議，并有權(quán)要求解散項(xiàng)目公司。違約方除按上述約定承擔(dān)違約責(zé)任外，還必須分別向守約方支付相當(dāng)于項(xiàng)目公司注冊(cè)資本的10%作為違約金。如果守約方、項(xiàng)目公司或第三方有其他損失，違約方還應(yīng)賠償損失。
(八)協(xié)議生效
本協(xié)議自甲、乙、丙、丁、戊、本人授權(quán)代表簽字并加蓋各方公章之日起生效。本協(xié)議由甲、乙、丙、丁、戊、本人于2024年12月19日簽署。
六、本次交易的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
(1)公司于2023年8月發(fā)布了《發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要(2023-2027年)》，形成了城市燃?xì)?、新能源、科技R&D及設(shè)備制造、供應(yīng)鏈及延伸業(yè)務(wù)五大板塊的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局。未來，南網(wǎng)云電將主要投資于新興能源產(chǎn)業(yè)、電力能源產(chǎn)業(yè)及其設(shè)備制造相關(guān)領(lǐng)域，這與公司的戰(zhàn)略布局是一致的。公司參與南網(wǎng)云電將有助于促進(jìn)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的進(jìn)一步實(shí)施。
（2）在當(dāng)前國(guó)家能源結(jié)構(gòu)多元化的背景下，公司和投資者可以利用優(yōu)勢(shì)資源，發(fā)揮優(yōu)勢(shì)，分散公司投資風(fēng)險(xiǎn)，培育新的增長(zhǎng)點(diǎn)，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力，為公司的長(zhǎng)期發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
?。?）在未來的實(shí)際運(yùn)營(yíng)中，南方網(wǎng)絡(luò)云電在宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)變化、運(yùn)營(yíng)管理等方面可能面臨不確定因素，投資收益不確定。公司將及時(shí)關(guān)注南方網(wǎng)絡(luò)云電的運(yùn)營(yíng)管理和投資項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)，督促和防范各方面的風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司及其股東的利益。
?。?）南網(wǎng)云電的投資是公司的正常運(yùn)營(yíng)需要，不損害公司和股東的利益。本交易不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，公司的業(yè)務(wù)也不會(huì)因本交易的發(fā)生而依賴關(guān)聯(lián)方。公司將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。本交易不會(huì)對(duì)公司當(dāng)前和未來的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)成果和現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)方法產(chǎn)生重大影響。
七、與佛山控股集團(tuán)、福能東方、匯源通、佛山產(chǎn)投累計(jì)相關(guān)交易
自年初至本公告日起，公司與佛山控股集團(tuán)、福能東方、匯源通、佛山生產(chǎn)投資（包括同一主體控制或相互控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)方）共發(fā)生11、113.44萬(wàn)元（不包括相關(guān)交易）。
八、獨(dú)立董事專項(xiàng)會(huì)議審議意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資企業(yè)，符合公司的可持續(xù)發(fā)展計(jì)劃和長(zhǎng)期利益。本次交易遵循平等自愿的原則，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公平合理，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的合法權(quán)益，不影響公司的獨(dú)立性，也不對(duì)公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生不利影響。因此，獨(dú)立董事一致同意該提案，并同意將該提案提交董事會(huì)審議，相關(guān)董事應(yīng)避免表決。
九、監(jiān)事會(huì)意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易決策程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第1號(hào)、主板上市公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件要求及公司章程，關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正的原則，交易符合市場(chǎng)規(guī)則，公平合理的交易定價(jià)，不損害公司和股東的利益，會(huì)議同意交易。
十、備查文件
1.第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議；
二、第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議；
3.第六屆獨(dú)立董事特別會(huì)議第五次會(huì)議決議；
4.投資合作協(xié)議。
特此公告。
佛燃能源集團(tuán)有限公司董事會(huì)
2024年12月20日
證券代碼：002911證券簡(jiǎn)稱：佛燃能源公告號(hào)：2024-087
佛燃能源集團(tuán)有限公司
第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議公告
公司及監(jiān)事會(huì)全體成員確保公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況
佛燃能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議于2024年12月19日通信表決召開。會(huì)議通知于2024年12月16日通過電子郵件發(fā)布。會(huì)議人數(shù)為3人，實(shí)際會(huì)議人數(shù)為3人。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席周恒祥先生主持，公司高級(jí)管理人員出席會(huì)議。會(huì)議的召開和召開符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司及關(guān)聯(lián)方交易的議案》
公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司及關(guān)聯(lián)交易決策程序，符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第一號(hào)、主板上市公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件要求及公司章程的有關(guān)規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公開、公平、公正的原則，交易事項(xiàng)符合市場(chǎng)規(guī)則。
投票結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司及關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號(hào):2024-085)同日發(fā)表在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》上（www.cninfo.com.cn）。
三、備查文件
公司第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議。
特此公告。
佛燃能源集團(tuán)有限公司監(jiān)事會(huì)
2024年12月20日
證券代碼：002911證券簡(jiǎn)稱：佛燃能源公告號(hào)：2024-0866
佛燃能源集團(tuán)有限公司
第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告
公司及董事會(huì)全體成員確保公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
佛燃能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議于2024年12月19日舉行。會(huì)議通知于2024年12月16日通過電子郵件發(fā)布，9人參加，9人實(shí)際參加。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)尹翔先生主持，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員出席會(huì)議。會(huì)議的召開和召開符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
第二，董事會(huì)會(huì)議的審議情況
審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司及關(guān)聯(lián)方交易的議案》
根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，會(huì)議同意公司以現(xiàn)金投資2億元，與佛山投資控股集團(tuán)有限公司、福能東方設(shè)備科技有限公司、廣東匯源通集團(tuán)有限公司、廣東軟載波智能物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司、佛山工業(yè)投資有限公司共同投資成立廣東南網(wǎng)云電投資控股有限公司(暫定名，最終以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門登記為準(zhǔn))。；會(huì)議同意授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理層簽署投資合作協(xié)議及相關(guān)文件，并辦理本次投資相關(guān)事宜。
關(guān)聯(lián)董事張應(yīng)統(tǒng)先生、冼彬璋先生、鄭權(quán)明先生回避表決。
在提交董事會(huì)審議之前，公司第六屆獨(dú)立董事專題會(huì)議已經(jīng)審議通過。
投票結(jié)果：6票同意，3票回避，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司及關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號(hào):2024-085)同日發(fā)表在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》上(www.cninfo.com.cn)。
三、備查文件
1、公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議；
2、第六屆獨(dú)立董事特別會(huì)議第五次會(huì)議決議。
特此公告。
佛燃能源集團(tuán)有限公司
董事會(huì)
2024年12月20日
編輯：金杜
湘公網(wǎng)安備43010502001700號(hào)