證券代碼:300432證券簡稱:富臨精工公告號(hào):2024-0822
公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
富林精工有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議于2024年12月20日通過電話向董事發(fā)出通知，并于2024年12月24日通過通信表決舉行。9名董事應(yīng)出席會(huì)議，9名董事實(shí)際出席會(huì)議，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員出席會(huì)議，會(huì)議由董事長王志宏主持。會(huì)議的召開和召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
一、審議通過了《關(guān)于以債轉(zhuǎn)股方式增資江西升華新材料有限公司的議案》
為優(yōu)化控股子公司江西升華新材料有限公司(以下簡稱“江西升華”)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，滿足其業(yè)務(wù)拓展和生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，同意公司將持有的江西升華73450萬元債權(quán)轉(zhuǎn)換為增資。增資價(jià)格以北方亞事資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，增資價(jià)格為1.13元/注冊(cè)資本，增加江西升華注冊(cè)資本6.5萬元。江西升華的少數(shù)股東不會(huì)同比增資。增資完成后，江西升華的注冊(cè)資本將從8.2萬元增加到1.47萬元，公司持有江西升華的股權(quán)比例將從96.27%增加到97.92%。江西升華仍然是公司的控股子公司，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍的變化。
詳見《江西升華新材料有限公司增資公告》(公告編號(hào):2024-084)，該公司在巨潮信息網(wǎng)披露。
投票結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
特此公告。
富臨精工有限公司董事會(huì)
2024年12月30日
證券代碼：300432證券簡稱：富臨精工公告號(hào)：2024-0833
富臨精工有限公司
第五屆監(jiān)事會(huì)第十七屆會(huì)議決議公告
公司及監(jiān)事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
富林精工有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議于2024年12月20日通知所有監(jiān)事，并于2024年12月24日現(xiàn)場(chǎng)召開。3名監(jiān)事應(yīng)出席會(huì)議，3名監(jiān)事實(shí)際出席會(huì)議。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席胡國英女士主持。會(huì)議的召開和召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
一、審議通過了《關(guān)于以債轉(zhuǎn)股方式增資江西升華新材料有限公司的議案》
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司將持有的控股子公司江西升華新材料有限公司(以下簡稱“江西升華”)73450萬元債權(quán)轉(zhuǎn)換為增資，主要是為了優(yōu)化江西升華的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)融資能力和資金實(shí)力，滿足業(yè)務(wù)拓展和生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，有助于改善子公司的經(jīng)營狀況，提高盈利能力，符合公司的整體戰(zhàn)略規(guī)劃。增資完成后，江西升華的注冊(cè)資本將從82000萬元增加到1.47萬元，公司持有江西升華的股權(quán)比例將從96.27%增加到97.92%。江西升華仍然是公司的控股子公司，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表的范圍發(fā)生變化。同意公司通過債轉(zhuǎn)股增資江西升華。
詳見《關(guān)于以債轉(zhuǎn)股方式增資江西升華新材料有限公司的公告》(公告號(hào):2024-084)。
投票結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
特此公告。
富臨精工有限公司監(jiān)事會(huì)
2024年12月30日
證券代碼：300432證券簡稱：富臨精工公告號(hào)：2024-0844
關(guān)于富臨精工有限公司
江西升華新材料有限公司通過債轉(zhuǎn)股增資公告
公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
富林精工有限公司(以下簡稱“公司”)于2024年12月24日召開第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于以債轉(zhuǎn)股方式增資江西升華新材料有限公司的議案》。具體情況現(xiàn)公告如下:
一、本次增資概述
為優(yōu)化控股子公司江西升華新材料有限公司(以下簡稱“江西升華”)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，滿足其業(yè)務(wù)拓展和生產(chǎn)經(jīng)營的資本需求，公司計(jì)劃將其持有的江西升華73450萬元債權(quán)轉(zhuǎn)換為增資。增資價(jià)格以北方亞事資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，增資價(jià)格為1.13元/注冊(cè)資本，增加江西升華注冊(cè)資本6.5萬元。江西升華少數(shù)股東四川智春科技合伙企業(yè)(有限合伙)、四川同行科技合伙企業(yè)(有限合伙)、四川銳意天下科技合伙企業(yè)(有限合伙)、綿陽富林鋰能新材料科技合伙企業(yè)(有限合伙)不同比例增資。增資完成后，江西升華的注冊(cè)資本將從82000萬元增加到1.47萬元，公司持有江西升華的股權(quán)比例將從96.27%增加到97.92%。江西升華仍然是公司的控股子公司，不會(huì)改變公司合并報(bào)表的范圍。
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，增資不需要在董事會(huì)決策權(quán)限內(nèi)提交股東大會(huì)審議。本事項(xiàng)不涉及相關(guān)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二是增資標(biāo)的基本情況
(一)基本情況
1、公司名稱：江西升華新材料有限公司
2、9136090035132498T統(tǒng)一社會(huì)信用代碼
3、公司類型：其他有限責(zé)任公司
4、注冊(cè)資本：82000萬元
5、法定代表人：杜俊波
6、成立日期：2015年7月23日
7、注冊(cè)地址：江西省宜春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)
8、經(jīng)營范圍:新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。(依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))
(二)增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)
(三)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
江西升華最近一年和一期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
三、本次增資的主要目的
隨著磷酸鐵鋰市場(chǎng)的復(fù)蘇和高端磷酸鐵鋰需求的擴(kuò)大，根據(jù)2025年客戶預(yù)期和產(chǎn)能訂單需求，江西升華對(duì)產(chǎn)能擴(kuò)張、業(yè)務(wù)擴(kuò)張和生產(chǎn)經(jīng)營的資本需求將增加。增資是豐富江西升華資本，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)，增資后，目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債率將從99.54%降至84.59%，有利于提高目標(biāo)公司資本實(shí)力和進(jìn)一步融資能力，進(jìn)一步拓寬融資渠道，滿足產(chǎn)能擴(kuò)張、業(yè)務(wù)擴(kuò)張和生產(chǎn)經(jīng)營資本需求，幫助改善子公司經(jīng)營狀況，提高利潤水平，符合公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃。
四、本次增資的主要內(nèi)容
公司將其持有的江西升華73、450萬元債權(quán)轉(zhuǎn)換為增資。根據(jù)《江西升華新材料有限公司股東擬增資擴(kuò)股涉及的江西升華新材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(北方亞事評(píng)估報(bào)[2024]第01-1264號(hào))(以下簡稱《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》)，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2024年10月31日，江西升華股東全部權(quán)益評(píng)估值為93.075.00萬元。參照《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》給出的評(píng)估值，結(jié)合寧德時(shí)代新能源科技有限公司、長江晨道(湖北)新能源產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)的交易對(duì)價(jià)，結(jié)合公司前期回購少數(shù)股東，綜合考慮江西升華的業(yè)務(wù)發(fā)展，增資價(jià)格為1.13元/注冊(cè)資本，增資總額為73450萬元，其中注冊(cè)資本為65000萬元。增資完成后，江西升華的注冊(cè)資本將從82000萬元增加到147000萬元，江西升華的股權(quán)比例將從96.27%增加到97.92%。江西升華仍然是公司的控股子公司，不會(huì)改變公司的合并報(bào)告范圍。
五、本次增資標(biāo)的公司評(píng)估
(一)評(píng)價(jià)結(jié)論的確定
《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》以2024年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法和市場(chǎng)法對(duì)目標(biāo)公司全體股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并選擇收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。
1、收益法評(píng)估結(jié)果
2024年10月31日，江西升華新材料有限公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值(合并口徑)為-25.27萬元，收益法評(píng)估股東全部權(quán)益價(jià)值為93.075.00萬元，增值93.100.27萬元。
2、市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果
2024年10月31日，江西升華新材料有限公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值(合并口徑)為-25.27萬元，市場(chǎng)法評(píng)估股東全部權(quán)益價(jià)值為104、104.0萬元，增值104、129.27萬元。
3、確定評(píng)估結(jié)論
市場(chǎng)法與收益法的評(píng)價(jià)結(jié)果相差11029.00萬元，差異率10.59%。差異原因分析：
收入法側(cè)重于企業(yè)未來的收入，是在預(yù)期企業(yè)未來收入的基礎(chǔ)上制定的，市場(chǎng)法是根據(jù)因素與類似企業(yè)或類似交易案例進(jìn)行修正后得出的。由于方法重點(diǎn)的本質(zhì)不同，評(píng)價(jià)結(jié)論也存在差異。
市場(chǎng)法是根據(jù)現(xiàn)實(shí)市場(chǎng)中的參考對(duì)象來評(píng)價(jià)評(píng)價(jià)對(duì)象當(dāng)前公平的市場(chǎng)價(jià)值。由于我國市場(chǎng)化、信息化程度不高，難以準(zhǔn)確量化和糾正上市公司與評(píng)價(jià)對(duì)象的相似性，難以準(zhǔn)確考慮市場(chǎng)法評(píng)價(jià)結(jié)果的準(zhǔn)確性，市場(chǎng)法基于資本市場(chǎng)基準(zhǔn)日的時(shí)間影響而不考慮市場(chǎng)周期性波動(dòng)的影響，因此評(píng)價(jià)市場(chǎng)法僅作為評(píng)價(jià)結(jié)果的驗(yàn)證。
收益法從企業(yè)未來盈利能力的角度反映了企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)的綜合盈利能力。這種盈利能力是企業(yè)所有環(huán)境因素和內(nèi)部條件共同作用的結(jié)果，通常包括宏觀經(jīng)濟(jì)、政府控制和資產(chǎn)有效利用的影響。除營運(yùn)資金等有形資源外，企業(yè)的主要價(jià)值還應(yīng)包括企業(yè)經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)平臺(tái)、人才團(tuán)隊(duì)、客戶資源等重要無形資源對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)。收益法的評(píng)價(jià)結(jié)果不僅與企業(yè)賬面上反映的實(shí)物資產(chǎn)有關(guān)，還反映了企業(yè)無形資源的價(jià)值貢獻(xiàn)。因此，本報(bào)告的評(píng)價(jià)結(jié)論選擇了收益法的評(píng)價(jià)結(jié)果作為最終評(píng)價(jià)結(jié)論。
?。?）本次評(píng)估增值的主要原因
1、本次評(píng)估采用收益法進(jìn)行估算。評(píng)估結(jié)果反映了企業(yè)的表外資產(chǎn)價(jià)值。除營運(yùn)資金等有形資源外，還包括企業(yè)經(jīng)營資質(zhì)、客戶關(guān)系、人才團(tuán)隊(duì)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等重要無形資源對(duì)企業(yè)價(jià)值的貢獻(xiàn)。
2、由于近兩年目標(biāo)公司主要產(chǎn)品磷酸鐵鋰碳酸鋰市場(chǎng)價(jià)格持續(xù)下跌，目標(biāo)公司原材料價(jià)格較高，產(chǎn)出價(jià)格較低，收入成本倒置，導(dǎo)致2023年嚴(yán)重?fù)p失。2024年，市場(chǎng)需求和市場(chǎng)復(fù)蘇，主要原材料碳酸鋰價(jià)格處于相對(duì)穩(wěn)定的狀態(tài)，銷售價(jià)格逐漸回升。結(jié)合近3月份的財(cái)務(wù)報(bào)表，目標(biāo)公司已開始盈利，毛利率顯著提高。
3、目標(biāo)公司的主要產(chǎn)品是磷酸鐵鋰正極材料，分別位于四川射洪和江西宜春兩個(gè)生產(chǎn)基地。目前，四川射洪富林新能源公司年產(chǎn)能14萬噸，江西升華正處于試生產(chǎn)狀態(tài)。根據(jù)設(shè)計(jì)產(chǎn)能，江西A區(qū)年產(chǎn)能7.5萬噸，B區(qū)年產(chǎn)能7.5萬噸。預(yù)測(cè)年產(chǎn)能的釋放和增長，稀釋其成本，產(chǎn)生規(guī)模效益。
4、根據(jù)江西升華與寧德時(shí)報(bào)簽署的業(yè)務(wù)合作協(xié)議，寧德時(shí)報(bào)承諾在2025-2027年期間每年至少向江西升華采購14萬噸磷酸鐵鋰，后續(xù)采購能力占目標(biāo)公司總產(chǎn)能的50%以上。行業(yè)龍頭企業(yè)的認(rèn)可和采購量確保了目標(biāo)公司未來的銷售額。
5、目標(biāo)公司生產(chǎn)的磷酸鐵鋰性能優(yōu)越。首先，該產(chǎn)品在行業(yè)內(nèi)具有突出的優(yōu)勢(shì)，具有高能密度、長循環(huán)壽命、優(yōu)異的低溫性能等特點(diǎn)特點(diǎn)，特別是在快速充電市場(chǎng)，二是產(chǎn)品生產(chǎn)過程控制良好，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定可靠，穩(wěn)定性高，三是通過優(yōu)化過程，提高自動(dòng)化程度，提高產(chǎn)品成本性能。第四，公司積極擴(kuò)大和升級(jí)供應(yīng)鏈生態(tài)，進(jìn)一步優(yōu)化成本結(jié)構(gòu)，逐步反映成本優(yōu)勢(shì)。公司憑借技術(shù)、產(chǎn)品性能、成本優(yōu)化的彈性優(yōu)勢(shì)，產(chǎn)品市場(chǎng)認(rèn)可度高，綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)明顯。
綜上所述，評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)為評(píng)估增值在合理范圍內(nèi)。
六、本次增資對(duì)公司的影響及可能的風(fēng)險(xiǎn)
(一)對(duì)公司的影響
債轉(zhuǎn)股實(shí)施后，公司對(duì)江西升華的持股比例將從96.27%增加到97.92%，不會(huì)改變公司合并報(bào)表的范圍，也不會(huì)對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，也不會(huì)損害公司和股東的利益，尤其是中小股東。
(2)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)
增資是基于公司發(fā)展戰(zhàn)略和長期規(guī)劃的需要。在實(shí)際經(jīng)營過程中，可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)前景、行業(yè)環(huán)境等客觀因素的影響。增資能否達(dá)到預(yù)期效果仍存在一定的不確定性。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
七、備查文件
1、第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；
2、第五屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議；
3、《江西升華新材料有限公司股東擬增資擴(kuò)股涉及的江西升華新材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(北方亞事評(píng)估報(bào)[2024]號(hào)。01-1264)。
特此公告。
富臨精工有限公司
董事會(huì)
2024年12月30日
編輯：金杜
湘公網(wǎng)安備43010502001700號(hào)