股票代碼:600590股票簡稱:泰豪科技公告號:2025-001
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、交易概述及進(jìn)展情況
泰豪科技有限公司(以下簡稱“泰豪科技”或“公司”)于2024年12月6日召開第八屆董事會第二十七次會議，第八屆監(jiān)事會第十七次會議，2024年12月23日召開第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于出售福州德塔動力設(shè)備有限公司40%股權(quán)的議案》。福州德塔動力設(shè)備有限公司(以下簡稱“德塔公司”或“目標(biāo)公司”)持有800.00萬元的40%股權(quán)(以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”)出售給福建創(chuàng)新風(fēng)險投資管理有限公司(以下簡稱“福創(chuàng)投”)或其指定的與泰豪科技無關(guān)的第三方(以下簡稱“第三方”)，交易價格為169、092、519.60元。授權(quán)有效期至本次交易相關(guān)事項全部辦理完畢。授權(quán)有效期至本次交易相關(guān)事項全部辦理完畢。詳見公司于2024年12月7日披露的《關(guān)于出售福州德塔動力設(shè)備有限公司40%股權(quán)的公告》(公告號:臨2024-045)。
截至本公告披露日，公司已與福州華創(chuàng)新能源風(fēng)險投資合伙（有限合伙）（以下簡稱“華創(chuàng)新能源”）和朱淑華（德塔公司股東之一）簽訂了《福州德塔動力設(shè)備有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；此外，華創(chuàng)新能夠按照協(xié)議向公司支付84、546、259.80元的第一期50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
二、二。交易對方的基本情況
1.基本信息
注：上述信息來自企業(yè)查詢等公共信息查詢。
三、協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)協(xié)議主體
甲方(轉(zhuǎn)讓方)：泰豪電源技術(shù)有限公司
乙方(受讓人)：福州華創(chuàng)新能風(fēng)險投資合伙企業(yè)(有限合伙)
丙方：朱淑華
(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及付款安排
目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價為人民幣169元、092元、519.60元（資本：人民幣1億元、99002萬元、9元），包括德塔公司資本公積金、盈余公積金、未分配利潤等權(quán)益。本次轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的稅費由甲乙雙方依法承擔(dān)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款條件和方式：
1、本協(xié)議第三條第一款所有前提條件滿足后，受讓人自收到甲方第一期付款通知之日起3(3)個工作日內(nèi)，將第一期50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給甲方指定賬戶，共計84元、546元、259.80元。
2、本協(xié)議第三條第二款所有前提條件滿足后10（10）個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)以受讓人的名義登記標(biāo)的股權(quán)變更，乙方和丙方應(yīng)配合。
3、在標(biāo)的股權(quán)變更登記為受讓人名下后，受讓人自收到甲方第二期付款通知之日起3(3)個工作日內(nèi)，向甲方指定賬戶支付第二期50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，共計84元、546元、259.80元。
(三)先決條件
1、受讓人支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的前提是滿足以下所有前提條件：
(1)本協(xié)議已由各方簽署并生效。
?。?）德塔股東大會已按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定作出書面決議，同意標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，同意根據(jù)標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓修改公司章程，全體股東已放棄或依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定放棄標(biāo)的股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)。
2、本協(xié)議下標(biāo)的股權(quán)變更登記事項甲方應(yīng)滿足以下前提條件：
(1)本協(xié)議第三條第一款項下第(1)、(2)項前決條件已得到滿足。
(2)受讓人已向甲方指定賬戶支付第一期50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，共計84,546,259.80元。
(3)為完成目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，泰豪科技聘請的審計機(jī)構(gòu)已就德塔公司年復(fù)一期(即2023年和2024年1-6月)的財務(wù)會計報告出具審計報告，審計報告的審計截止日期(2024年6月30日)距泰豪科技審議目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)交易的股東大會召開日不超過6(6)個月。
(四)各方的聲明和保證
1、甲方的聲明和擔(dān)保
?。?）甲方保證轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)是其真實出資、完全實收、合法擁有的股權(quán)，是本協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的唯一所有人，并保證對擬轉(zhuǎn)讓給受讓人的股權(quán)有完全處分的權(quán)利。除披露的甲方與丙方之間的法律糾紛外，甲方保證標(biāo)的股權(quán)沒有任何質(zhì)押或擔(dān)保，標(biāo)的股權(quán)沒有現(xiàn)有或潛在的法律糾紛、糾紛、政府調(diào)查或處罰，也沒有任何第三方的追索。甲方未與任何第三方就標(biāo)的股權(quán)行使表決權(quán)達(dá)成協(xié)議或類似協(xié)議，也無與標(biāo)的股權(quán)有關(guān)的代理或隱性股東。甲方違反上述協(xié)議給乙方造成損失的，乙方有權(quán)向甲方追索。
?。?）甲方保證其主體資格合法，具有轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的權(quán)利能力和行為能力。除本協(xié)議第七條規(guī)定外，甲方有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。
?。?）甲方向上海仲裁委員會申請撤回投資協(xié)議下回購權(quán)糾紛的仲裁申請后，保證甲方在本協(xié)議履行期間和標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，不再向德塔公司或丙方索賠任何權(quán)利或要求。
2、乙方的聲明和擔(dān)保
?。?）乙方有權(quán)簽署并履行本協(xié)議，其簽署和履行本協(xié)議符合其章程或內(nèi)部決策機(jī)制，并獲得所有必要和適當(dāng)?shù)氖跈?quán)。
?。?）乙方保證受讓人按照本協(xié)議約定的條件和方式按時足額支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，并保證資金來源合法。
3、丙方聲明和擔(dān)保
(一)丙方有權(quán)簽署并履行本協(xié)議，以確保其主體資格合法。
(2)為順利推進(jìn)標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，丙方保證在標(biāo)的股權(quán)變更至受讓人名下后3(3)個工作日內(nèi)向上海仲裁委員會申請撤回投資協(xié)議項下回購權(quán)糾紛的仲裁申請，并保證在本協(xié)議履行期間和標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，不再向甲方索賠投資協(xié)議的任何權(quán)利。
?。?）丙方向上海仲裁委員會申請撤回投資協(xié)議下回購權(quán)糾紛的仲裁申請后，丙方保證在本協(xié)議履行期間和標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，不再向甲方主張任何權(quán)利或要求。
(五)違約責(zé)任
1、本協(xié)議簽訂后，任何一方不履行或不及時、不足、不適當(dāng)履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)，或違反本協(xié)議項下的任何聲明和擔(dān)保，構(gòu)成違約，并按照法律規(guī)定和本協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
2、受讓人延遲支付本協(xié)議項下的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，構(gòu)成違約。自逾期之日起，違約金應(yīng)按未付金額的萬分之三/日支付給甲方，直至轉(zhuǎn)讓價款付清之日或本協(xié)議終止之日；如果支付延遲超過60天（60天），甲方有權(quán)選擇終止本協(xié)議。
3、甲方延遲辦理本協(xié)議下標(biāo)的股權(quán)變更登記手續(xù)的，構(gòu)成違約（因受讓人或目標(biāo)公司不配合或不可抗力因素造成延遲的除外）。自逾期之日起，應(yīng)按實際支付給甲方賬戶的轉(zhuǎn)讓價款金額的萬分之三/日向受讓人支付違約金，直至標(biāo)的股權(quán)變更登記完成或本協(xié)議終止；延遲60（60）以上的，乙方有權(quán)選擇終止本協(xié)議或要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議。
4、如果甲方和/或乙方在本協(xié)議簽署之日起90天內(nèi)未完成本協(xié)議下標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的轉(zhuǎn)讓工商登記（或甲方和乙方一致書面同意的其他時間），甲方和/或乙方可以終止本協(xié)議，不承擔(dān)責(zé)任；但是，如果任何一方未能履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)，則無權(quán)根據(jù)本協(xié)議終止本協(xié)議。
5、本協(xié)議依照法律規(guī)定或者本協(xié)議終止的，甲方應(yīng)當(dāng)自本協(xié)議終止之日起5（5）個工作日內(nèi)將受讓人支付的款項全額退還給受讓人；逾期返還的，甲方應(yīng)當(dāng)自逾期之日起按照受讓人支付的款項金額的萬分之三/日向受讓人支付違約金，直至甲方全額返還之日止。
6、本協(xié)議依照法律規(guī)定或者本協(xié)議約定終止的，截至本協(xié)議終止時，標(biāo)的股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給受讓人，受讓人、丙方應(yīng)當(dāng)自本協(xié)議終止之日起10（10）個工作日內(nèi)，配合辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至甲方名下的相關(guān)工商登記備案手續(xù)；逾期辦理的，受讓人或丙方不配合辦理過戶手續(xù)的一方應(yīng)當(dāng)按照受讓人支付的金額的萬分之三/日向甲方支付違約金，直至標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至甲方名下的工商登記備案手續(xù)完成。
7、本協(xié)議下受讓人的任何違約行為均視為丙方的違約行為，丙方應(yīng)對甲方承擔(dān)連帶責(zé)任，但受讓人對丙方的任何義務(wù)或責(zé)任不承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任。
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各方同意，自本協(xié)議第三條第一款的前提條件滿足并完成第一期付款之日起，甲方原股東權(quán)利（包括標(biāo)的股權(quán)下的所有附帶權(quán)益和權(quán)利）和股東義務(wù)轉(zhuǎn)讓給受讓人；標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)利和股東義務(wù)轉(zhuǎn)讓給受讓人享有和承擔(dān)的日期。
截至本協(xié)議簽署之日，甲方母公司泰豪科技為德塔控股子公司向中國建設(shè)銀行福州城北支行提供最高連帶責(zé)任擔(dān)保（總金額為1、249、370美元，最新到期日為2025年2月24日）。德塔及其子公司承諾按時足額償還上述債務(wù)，德塔向泰豪科技提供連帶反擔(dān)保責(zé)任。甲方確認(rèn)，除德塔及其控股子公司向泰豪科技提供的上述反擔(dān)保外，德塔及其控股子公司未向甲方及其關(guān)聯(lián)方提供其他擔(dān)保，且無與此類擔(dān)保相關(guān)的索賠和/或負(fù)債事項。丙方確認(rèn)，除泰豪科技為德塔控股子公司向中國建設(shè)銀行福州城北支行提供的上述擔(dān)保外，甲方及其關(guān)聯(lián)方未為德塔及其控股子公司提供其他擔(dān)保，也無與此類擔(dān)保相關(guān)的索賠和/或負(fù)債事項。
四、風(fēng)險提示
本次交易仍需辦理與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金尚未支付，仍存在一定的不確定性。公司將密切關(guān)注交易進(jìn)展，請注意投資風(fēng)險。
五、備查文件
1、《福州德塔動力設(shè)備有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
泰豪科技有限公司
董事會
2025年1月1日
編輯：金杜
湘公網(wǎng)安備43010502001700號