證券代碼：68173證券簡稱：希迪微公告號：2024-0866
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
西迪微電子集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公司”）正計劃通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買深圳市成信微科技有限公司100%的股份，并籌集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
鑒于交易不確定性，為確保公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免對公司股票交易產(chǎn)生重大影響，根據(jù)上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，公司股票（股票簡稱：西迪微，股票代碼：688173）自2024年11月5日（周二）開盤以來停牌，具體內(nèi)容見公司于2024年11月5日和2024年11月12日在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布(www.sse.com.cn)《希迪微電子集團(tuán)股份有限公司關(guān)于籌劃發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的停牌公告》(公告號:2024-083)和《希迪微電子集團(tuán)股份有限公司關(guān)于籌劃發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)進(jìn)展并繼續(xù)停牌的公告》(公告號:2024-085)。
根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第4號的相關(guān)要求，截至停牌前一個交易日（2024年11月4日）前十名股東的名稱和持股人數(shù)、前十名流通股股東的名稱和持股人數(shù)及所持股份類別如下：
1.公司股票停牌前一個交易日前十大股東的持股情況
截至公司股票停牌前一個交易日(即2024年11月4日)，公司十大股東持股如下:
二、公司股票停牌前十大流通股股東的持股情況
截至公司股票停牌前一個交易日(即2024年11月4日)，公司十大流通股股東的持股情況如下:
特此公告。
西迪微電子集團(tuán)有限公司董事會
2024年11月18日
證券代碼：68173證券簡稱：希迪微公告號：2024-088
希迪微電子集團(tuán)有限公司
第二屆董事會第十五次會議決議公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
2024年11月15日，西迪微電子集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十五次會議以通信和書面形式發(fā)出通知，并于2024年11月15日以現(xiàn)場和通信投票的形式舉行。本次會議由公司董事長TAOHAI(陶海)先生主持，8名董事應(yīng)參加表決，8名董事實際參加表決。本次會議的召開、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《希爾微電子集團(tuán)有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定。會議決議合法有效。
二、董事會審議情況
會議以記名投票的形式審議通過了以下議案：
(一)審議通過《公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定條件的議案》
公司計劃通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買深圳市誠信微科技有限公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”)100%的股份，并籌集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組管理辦法》)、法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，如《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》、《科技創(chuàng)新板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號-重大資產(chǎn)重組》，公司董事會認(rèn)真自查、分析、論證公司實際情況及相關(guān)事項后，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金的實質(zhì)性條件。
本案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。
本議案仍需提交股東大會審議。
(二)逐項審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金的具體方案的議案》
根據(jù)《重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引》第9號上市公司規(guī)劃實施重大資產(chǎn)重組監(jiān)管要求》、《科技創(chuàng)新委員會上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》等法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，具體計劃如下：
2.11．本次交易的總體方案
公司計劃向曹建林、曹松林、深圳市鏈智創(chuàng)芯管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“鏈智創(chuàng)芯”)、深圳市匯智創(chuàng)芯管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“匯智創(chuàng)芯”)四家交易對手購買標(biāo)的公司100%股份(以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)。并擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。
本次交易由發(fā)行股票、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和籌集配套資金組成。募集配套資金的前提是發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施，但最終募集配套資金的成功或全額募集并不影響發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
2．發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的計劃
(1)交易對方
曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯是本次發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對手。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
(2)標(biāo)的資產(chǎn)
發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買的標(biāo)的資產(chǎn)為交易對手持有的標(biāo)的公司的100%股份。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
(3)交易價格及對價支付方式
標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格將基于公司聘請的符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中規(guī)定的評估價值，由交易方協(xié)商確定。
公司計劃以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的形式購買交易對手持有的目標(biāo)公司的100%股份，其中55%的交易對價由公司以發(fā)行股份的形式支付，45%的交易對價由公司以現(xiàn)金支付。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
(4)過渡期損益
從交易基準(zhǔn)日（不包括交易基準(zhǔn)日）到標(biāo)的資產(chǎn)交割日（包括交割日）（即過渡期），標(biāo)的公司的收入由公司享有，損失由交易對手按交易前持有的標(biāo)的公司股份比例共同承擔(dān)。公司和交易對手不需要根據(jù)過渡期損益調(diào)整標(biāo)的資產(chǎn)交易價格。標(biāo)的資產(chǎn)的評估方法確定和評估工作完成后，上述安排與有關(guān)法律、法規(guī)或監(jiān)管意見不一致的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)或者監(jiān)管意見進(jìn)行調(diào)整。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
?。?）標(biāo)的資產(chǎn)處理所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同義務(wù)和違約責(zé)任
根據(jù)公司和交易對手簽署的《發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，雙方應(yīng)在協(xié)議生效后一個月內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)的交付程序；同時，協(xié)議明確規(guī)定了交易方的違約責(zé)任。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
(6)績效補(bǔ)償和超額績效獎勵
交易對手將承諾目標(biāo)公司的凈利潤。如果目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤未達(dá)到累計承諾凈利潤，或目標(biāo)資產(chǎn)期末減值，交易對手將對公司承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)，交易對手應(yīng)優(yōu)先補(bǔ)償公司股份，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。
如果目標(biāo)公司在績效承諾期內(nèi)累計凈利潤超過累計承諾凈利潤，目標(biāo)資產(chǎn)未在期末減值，公司將獎勵目標(biāo)公司當(dāng)時的管理團(tuán)隊。
上述事項由公司與交易對手另行簽訂《業(yè)績補(bǔ)償及超額業(yè)績獎勵協(xié)議》。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
(7)發(fā)行股份的類型和面值
本次發(fā)行的股份為國內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
(8)發(fā)行方式及發(fā)行對象
發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)通過向特定對象發(fā)行股份。發(fā)行對象為曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
(9)發(fā)行定價基準(zhǔn)日
第二屆董事會第十五次會議決議公告日為公司首次審議本次交易事項的第二屆董事會第十五次會議公告日，本次發(fā)行和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的發(fā)行股票定價基準(zhǔn)日。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
(10)發(fā)行價格
根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價格是董事會決議公告日前20/60/120個交易日公司股票的平均交易價格之一，用于發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。平均交易價格的計算公式為：公司股票平均交易價格在董事會決議公告前幾個交易日＝?jīng)Q議公告日前幾個交易日公司股票交易總額÷公司股票交易總量在決議公告日前幾個交易日內(nèi)進(jìn)行。
公司定價基準(zhǔn)日前20個交易日、60個交易日、120個交易日的股票平均交易價格如下表所示：
單位:元/股
注：市場參考價80%的計算結(jié)果向上取整到小數(shù)點(diǎn)后兩位。
經(jīng)雙方協(xié)商，本次交易的股票發(fā)行價格為11.00元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20/60/120個交易日公司股票平均交易價格的80%，符合《重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。
自本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司發(fā)行價格按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，如股息分配、股份分配、資本公積金轉(zhuǎn)換為股本等除權(quán)除息事項。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
(11)發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的股份購買資產(chǎn)的股份數(shù)量將根據(jù)以下公式確定：本次發(fā)行的股份總數(shù)＝((標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格－交易支付的對價現(xiàn)金)÷發(fā)行股票購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格。
按上述公式計算的交易對手取得的新股數(shù)量，按向下取得準(zhǔn)確的股份。不足一股的，視為交易對手向公司捐款，直接計入公司資本公積。
本次發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會注冊批準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
在發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行結(jié)束日，公司發(fā)行股息、股份、資本公積金增加股本除權(quán)、除息，或公司按照有關(guān)法律法規(guī)召開董事會、股東大會調(diào)整發(fā)行價格，發(fā)行對價股份的發(fā)行數(shù)量將根據(jù)對價股份的發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
(12)股份鎖定期
曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯取得的對價股自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，匯智創(chuàng)芯取得的對價股自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
鎖定期內(nèi)因公司股利分配、資本公積轉(zhuǎn)增等原因取得的公司股份也遵守上述限售安排。
如果證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見或相關(guān)規(guī)定要求的鎖定期長于對方承諾的鎖定期，對方應(yīng)遵守；同時，對方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管規(guī)則。
曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯取得的公司股份在鎖定期屆滿前未滿足分期解鎖條件公司及曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯將簽署《業(yè)績補(bǔ)償及超額業(yè)績獎勵協(xié)議》，對分期解鎖安排作出具體約定。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
(13)未分配利潤的滾動安排
公司在本次發(fā)行完成前未分配的利潤（如有），自本次發(fā)行完成之日起，由新老股東按照在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的股份比例共享。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
(14)擬上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
(15)決議的有效期
發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)決議的有效期為自公司股東大會批準(zhǔn)之日起12個月。公司在此期間取得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的，有效期自動延長至交易完成日。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
3．發(fā)行股募集配套資金計劃
（1）發(fā)行股份的類型、面值和上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股份為國內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元，上市地點(diǎn)為上海證券交易所科技創(chuàng)新板。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
(2)發(fā)行方式及發(fā)行對象
募集配套資金的發(fā)行方式是向特定對象發(fā)行。發(fā)行對象以現(xiàn)金認(rèn)購募集配套資金發(fā)行股票。
募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定投資者不超過35人（含35人）。
最終發(fā)行對象將由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定和投資者的認(rèn)購報價，在取得中國證監(jiān)會注冊同意文件后，與本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問（主承銷商）確定。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
(3)發(fā)行定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格
募集配套資金的發(fā)行定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期的第一天。發(fā)行價格不得低于公司股票平均交易價格的80%，也不得低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計的母公司所有者的每股凈資產(chǎn)。最終發(fā)行價格經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，董事會和董事會授權(quán)人根據(jù)股東大會授權(quán)，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，與主承銷商協(xié)商確定。
公司在發(fā)行股票募集配套資金定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定調(diào)整發(fā)行價格。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
（4）募集配套資金的金額和發(fā)行金額
募集配套資金總額不得超過本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格的100%，發(fā)行股份的數(shù)量不得超過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)后公司總股本的30%。最后，募集資金的金額和發(fā)行股份的數(shù)量由上海證券交易所批準(zhǔn)，并由中國證監(jiān)會作出注冊決定。最終發(fā)行數(shù)量經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，董事會和董事會授權(quán)人根據(jù)股東大會授權(quán)和發(fā)行時的實際情況，按照有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，與主承銷商協(xié)商確定。
在募集配套資金發(fā)行定價基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，公司發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整，股份發(fā)行數(shù)量也將相應(yīng)調(diào)整。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
(5)鎖定期安排
募集配套資金發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
募集配套資金完成后，發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象因公司分配利息、股份交付、資本公積轉(zhuǎn)換為股本等除權(quán)除息事項而增加的公司股份，鎖定期也參照上述協(xié)議。
如果上述鎖定期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不一致，發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。上述鎖定期屆滿后，募集配套資金的發(fā)行對象取得的公司股份轉(zhuǎn)讓，按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
(6)募集配套資金的用途
本次募集的配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)和目標(biāo)公司項目建設(shè)。募集資金的具體用途和金額將在重組報告中披露。
募集配套資金的成功實施以發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提，但募集配套資金的成功不影響發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見調(diào)整的，公司可以根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見，相應(yīng)調(diào)整募集配套資金的相關(guān)事項。
在籌集配套資金到位之前，公司可以根據(jù)實際情況向交易對手支付自有和/或自籌資金的現(xiàn)金對價，然后在籌集資金到位后更換。如果公司未能成功實施募集配套資金或?qū)嶋H募集資金金額小于募集資金用途的資金需求，公司將通過自有或自籌資金解決資金缺口。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
(7)未分配利潤的滾動安排
募集配套資金完成后，公司發(fā)行前的滾動未分配利潤由發(fā)行后的新老股東按各自的持股比例共同享有。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
(8)決議的有效期
本發(fā)行股份募集配套資金決議的有效期為自公司股東大會批準(zhǔn)之日起12個月。公司在此期間取得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的，有效期自動延長至交易完成日。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
本案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
公司監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。
該提案仍需提交公司股東大會審議。
(三)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。
具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《希迪微電子集團(tuán)有限公司董事會關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、相關(guān)交易、重組上市的說明》。
本議案仍需提交股東大會審議。
(四)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市的議案》
本案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。
具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《希迪微電子集團(tuán)有限公司董事會關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、相關(guān)交易、重組上市的說明》。
本議案仍需提交股東大會審議。
(五)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金計劃及其總結(jié)的議案》
本案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。
具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《西迪微電子集團(tuán)有限公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金計劃》和《西迪微電子集團(tuán)有限公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金計劃摘要》。
該提案仍需提交公司股東大會審議。
(六)審議通過《關(guān)于公司與交易對手簽訂有效條件交易協(xié)議的議案》
本案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。
本議案仍需提交股東大會審議。
(七)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的資金》〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉有關(guān)規(guī)定的議案
本案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。
具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《希迪微電子集團(tuán)有限公司董事會關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金符合要求〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉有關(guān)規(guī)定的說明。
本議案仍需提交股東大會審議。
(八)審議通過公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金符合要求〈上市公司監(jiān)管指南第9號-上市公司規(guī)劃實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的議案
本案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。
具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《希迪微電子集團(tuán)有限公司董事會關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金符合要求〈上市公司監(jiān)管指南第9號-上市公司規(guī)劃實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的說明書。
本議案仍需提交股東大會審議。
(九)審議通過公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金符合要求〈上市公司證券發(fā)行登記管理辦法〉第十一條規(guī)定的議案
本案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。
具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《希迪微電子集團(tuán)有限公司董事會關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金符合要求〈上市公司證券發(fā)行登記管理辦法〉第十一條規(guī)定的說明。
該提案仍需提交公司股東大會審議。
(十)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的合規(guī)性》〈上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則〉第11.2條、〈科技創(chuàng)新板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)〉第二十條及〈上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審計規(guī)則〉第八條規(guī)定的議案
本案經(jīng)公司獨(dú)立董事會專題會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。
具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《希奇微電子集團(tuán)股份有限公司董事會關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金符合要求》〈上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則〉第11.2條、〈科技創(chuàng)新板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)〉第二十條及〈上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審查核規(guī)則〉第八條的說明。
本議案仍需提交股東大會審議。
(十一)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金的有關(guān)主體》〈上市公司監(jiān)管指南第7號-上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十二條或〈上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第6號-重大資產(chǎn)重組〉第三十條規(guī)定情形的議案
本案經(jīng)公司獨(dú)立董事會專題會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。
詳見上海證券交易所網(wǎng)站公司（www.sse.com.cn）披露的《希迪微電子集團(tuán)有限公司董事會關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金的相關(guān)主體不存在〈上市公司監(jiān)管指南第7號-上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十二條或〈上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第6號-重大資產(chǎn)重組〉第三十條規(guī)定情形的說明。
本議案仍需提交股東大會審議。
(十二)審議通過《關(guān)于公司股票交易無異常波動的議案》
本案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。
具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《希迪微電子集團(tuán)有限公司董事會關(guān)于公司股價波動是否符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明》。
該提案仍需提交公司股東大會審議。
(十三)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的議案》
本案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。
具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《西迪微電子集團(tuán)有限公司董事會關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的說明》。
本議案仍需提交股東大會審議。
(十四)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金履行法律程序完整性、合規(guī)性和提交法律文件有效性的議案》
本案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。
具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《西迪微電子集團(tuán)有限公司董事會關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金履行法律程序的完整性、合規(guī)性和提交法律文件的有效性的說明》。
本議案仍需提交股東大會審議。
(十五)審議通過《關(guān)于要求股東大會授權(quán)董事會辦理發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金的議案》
為保證本次交易相關(guān)事項的順利進(jìn)行，公司董事會擬在相關(guān)法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，要求股東大會授權(quán)董事會或/及董事會授權(quán)的人員全權(quán)辦理與本次交易相關(guān)的所有事項，包括但不限于:
1．根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定、調(diào)整和組織實施交易的具體計劃，包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)范圍、交易價格和價格支付方式、發(fā)行時間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行日期、發(fā)行對象等。；
2．所有與本次交易相關(guān)的協(xié)議、合同和文件的修改、補(bǔ)充、簽署、提交、報告和執(zhí)行；
3．決定并聘請證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與本次交易；
4．本次交易的申報文件及其他法律文件，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和證券監(jiān)督管理部門的要求進(jìn)行制作、修改和提交；
5．如果未來出臺新的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，或者中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門和其他主管部門對交易計劃和申報材料提出反饋和要求，或者市場條件發(fā)生變化，公司董事會有權(quán)補(bǔ)充、調(diào)整和修改交易計劃和相關(guān)申報材料，包括但不限于與本次交易相關(guān)的所有文件和協(xié)議的修改、變更、補(bǔ)充或調(diào)整，如批準(zhǔn)、簽署相關(guān)財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告、利潤預(yù)測等；
6．負(fù)責(zé)本交易計劃的具體實施和實施，并向國家機(jī)關(guān)、機(jī)構(gòu)或部門辦理審批、登記、備案、批準(zhǔn)手續(xù)，包括但不限于履行交易文件約定的義務(wù)，辦理交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)交付（包括工商變更手續(xù)）、申請股票發(fā)行、新股發(fā)行驗資、股份登記、鎖定、上市等手續(xù)，并簽署相關(guān)法律文件；
7．本次交易完成后，根據(jù)實施結(jié)果修改《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，辦理工商變更登記手續(xù)，并簽署有關(guān)法律文件；
8．本次交易募集配套資金的用途根據(jù)市場和公司實際情況進(jìn)行調(diào)整；
9．本次交易應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或者各方約定暫停或者終止的，授權(quán)董事會處理暫?；蛘呓K止本次交易的所有具體事項；
10．在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程、證券監(jiān)管指導(dǎo)意見允許的范圍內(nèi)，辦理與本次交易有關(guān)的其他事項。
授權(quán)的有效期為自公司股東大會批準(zhǔn)之日起12個月。公司在此期間取得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的，有效期自動延長至交易完成日。
本案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案仍需提交股東大會審議。
(十六)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金的保密措施和保密制度的議案》
本案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。
具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《希迪微電子集團(tuán)有限公司董事會關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金的保密措施和保密制度的說明》。
本議案仍需提交股東大會審議。
(十七)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金暫不提交股東大會審議的議案》
投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《希迪微電子集團(tuán)有限公司關(guān)于暫不召開股東大會審議發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金的公告》(公告號:2024-091)。
特此公告。
希迪微電子集團(tuán)有限公司
董事會
2024年11月18日
編輯：金杜
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