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業(yè)績承諾期屆滿后，松發(fā)股份將披露恒力重工在業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(但不扣除業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)施股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃(如有)產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用)(以下簡稱“累計實(shí)現(xiàn)凈利潤”)與累計承諾凈利潤的差異。并由符合《證券法》要求的審計機(jī)構(gòu)對差異進(jìn)行專項(xiàng)審計，并出具專項(xiàng)審計報告。以專項(xiàng)審計報告確定的累計凈利潤為依據(jù)，確定交易對手是否需要承擔(dān)賠償義務(wù)。以專項(xiàng)審計報告確定的累計凈利潤作為確定交易對手是否需要承擔(dān)賠償義務(wù)的依據(jù)。累計凈利潤低于累計承諾凈利潤的，交易對手按照《績效補(bǔ)償協(xié)議》優(yōu)先補(bǔ)償股份。股份不足的，以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。
1、業(yè)績補(bǔ)償金額及應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量
業(yè)績補(bǔ)償金額=(累計承諾凈利潤)－累計實(shí)現(xiàn)凈利潤/累計承諾凈利潤×計劃進(jìn)行資產(chǎn)交易的定價。
應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=業(yè)績補(bǔ)償金額/本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格。
股份補(bǔ)償不足的部分，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?，F(xiàn)金補(bǔ)償金額=績效補(bǔ)償金額－已補(bǔ)償股份數(shù)量×發(fā)行股票購買資產(chǎn)的發(fā)行價格。
2、其他事項(xiàng)
(1)各交易對手在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前，應(yīng)對恒力重工的持股比例承擔(dān)賠償義務(wù)。
（2）如果松發(fā)股份在業(yè)績承諾期內(nèi)轉(zhuǎn)換或分配股息，補(bǔ)償股份的數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整為：補(bǔ)償股份數(shù)（調(diào)整后）=補(bǔ)償股份數(shù)×(1+轉(zhuǎn)增或送股比例).
?。?）松發(fā)股份在業(yè)績承諾期內(nèi)發(fā)生現(xiàn)金股息的，交易對手應(yīng)當(dāng)在實(shí)際補(bǔ)償上市公司之前補(bǔ)償股份的累計現(xiàn)金股息收入，并將相應(yīng)的補(bǔ)償股份返還給松發(fā)股份。
?。?）按上述公式計算的補(bǔ)償股數(shù)小于0時，按0取值；按上述公式計算的補(bǔ)償股數(shù)為非整數(shù)的，直接取整數(shù)部分，放棄剩余部分，增加1股。
(5)每筆交易向松發(fā)股份支付的業(yè)績補(bǔ)償金額之和(含股份和現(xiàn)金補(bǔ)償)不得超過本次交易獲得的所有交易對價。
三、本交易合同的主要內(nèi)容
(1)重大資產(chǎn)置換協(xié)議的主要內(nèi)容
1、合同主體及簽訂時間
2024年10月，松發(fā)股份(甲方)與中坤投資(乙方)簽署了《廣東松發(fā)陶瓷有限公司與蘇州中坤投資有限公司重大資產(chǎn)置換協(xié)議》。
2、本次重大資產(chǎn)置換方案
(一)雙方同意按照下列規(guī)定實(shí)施重大資產(chǎn)重組方案:
①甲方將更換截至基準(zhǔn)日的所有資產(chǎn)和經(jīng)營負(fù)債與乙方持有的恒力重工50%股權(quán)的等值部分，置出資產(chǎn)由乙方承擔(dān)；
?、诩追揭园l(fā)行股份的方式向乙方、蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買恒力重工100%的股權(quán)，包括上述重大資產(chǎn)替代的差額；向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買恒力重工剩余50%的股權(quán)。交易完成后，甲方將直接持有恒力重工100%的股權(quán)；
?、奂追较虿怀^35個符合條件的特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金。
重大資產(chǎn)重組包括上述三個交易環(huán)節(jié)：①②這兩個內(nèi)容是相互條件和有效的，共同構(gòu)成重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分。如果其中任何一項(xiàng)未獲得所需的批準(zhǔn)（包括但不限于相關(guān)各方內(nèi)部有權(quán)審批機(jī)構(gòu)和相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)），則不實(shí)施本交易的其他項(xiàng)目。募集配套資金以重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股票購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，但募集配套資金的成功不影響重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股票購買資產(chǎn)的實(shí)施。
(2)甲方的重大資產(chǎn)重組是由上述重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金組成的。上述重大資產(chǎn)置換是上市公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)，交易對手陳建華為上市公司實(shí)際控制人，交易對手中坤投資、蘇州恒能、恒能投資為上市公司實(shí)際控制人；因此，重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股票購買資產(chǎn)構(gòu)成甲方關(guān)聯(lián)交易。
3、置換資產(chǎn)
?。?）本次置換的置換資產(chǎn)為：截至基準(zhǔn)日，甲方全部資產(chǎn)和經(jīng)營負(fù)債。置換資產(chǎn)的具體范圍以證券法規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告范圍為準(zhǔn)。
(2)本次置換的置入資產(chǎn)為:乙方合法持有的恒力重工50%股權(quán)等值部分，甲方擬以其全部資產(chǎn)和經(jīng)營負(fù)債購買。
4、過渡期的損益歸屬
本次交易擬置資產(chǎn)和擬置資產(chǎn)的審計評估尚未完成。審計評估完成后，甲乙雙方應(yīng)按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，協(xié)商確定擬置資產(chǎn)和擬置資產(chǎn)過渡期間的收益和損失歸屬和支付安排。
5、定價依據(jù)和價格
(1)根據(jù)《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告的評估結(jié)果，確定擬定資產(chǎn)的最終交易價格。
?。?）置換資產(chǎn)的最終交易價格將根據(jù)證券法規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告的評估結(jié)果確定。
(3)本次置換的置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價格的差額由甲方向乙方發(fā)行股份購買。
6、交付及對價支付
(1)本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)立即開始辦理相關(guān)資產(chǎn)的交付手續(xù)。
(2)雙方確認(rèn)，本協(xié)議生效后，雙方將協(xié)助辦理資產(chǎn)置換交付手續(xù)，共同完成以下工作:
①交割資產(chǎn)
?、?對于需要辦理資產(chǎn)變更登記和轉(zhuǎn)讓手續(xù)的資產(chǎn)（包括但不限于房地產(chǎn)、外商投資股權(quán)、商標(biāo)、專利、軟件作權(quán)、資格許可證等），甲方和投資資產(chǎn)的承擔(dān)人應(yīng)共同辦理變更登記手續(xù)。
?、?對于不需要/不能辦理變更登記和轉(zhuǎn)讓手續(xù)的資產(chǎn)（包括但不限于動產(chǎn)、未辦理登記手續(xù)的房地產(chǎn)等），甲方和資產(chǎn)承擔(dān)人應(yīng)共同辦理轉(zhuǎn)讓占有手續(xù)。
?、?通知和公告?zhèn)鶆?wù)人后，由置出資產(chǎn)承擔(dān)人承擔(dān)債權(quán)。
Ⅳ.對于債務(wù)交割，雙方同意如下：
?、?自交付資產(chǎn)交付日起，甲方不再承擔(dān)交付日前、/或交付日前任何原因產(chǎn)生的經(jīng)營性負(fù)債、義務(wù)和責(zé)任，由交付資產(chǎn)承擔(dān)人承擔(dān)。
?、?甲方及其資產(chǎn)承擔(dān)人應(yīng)在資產(chǎn)交付日前盡最大努力取得債權(quán)人（甲方控股股東、實(shí)際控制人、銀行等金融機(jī)構(gòu)的債權(quán)人、擔(dān)保人除外）出具的同意書。
ⅲ.本協(xié)議生效后，如果相關(guān)債權(quán)人和擔(dān)保人未能獲得相關(guān)債權(quán)人或擔(dān)保人轉(zhuǎn)讓債務(wù)或擔(dān)保責(zé)任的同意書，甲方應(yīng)在收到通知或文件后14天內(nèi)通知投資承擔(dān)人。收到甲方關(guān)于償還債務(wù)或擔(dān)保責(zé)任的通知后，出資承擔(dān)人應(yīng)核實(shí)并償還債權(quán)人或擔(dān)保人，或與相應(yīng)的債權(quán)人或擔(dān)保人達(dá)成解決方案，或提出抗辯權(quán)。在上述處理方法中，如因客觀因素必須由甲方向債權(quán)人或擔(dān)保人償還或提出辯護(hù)，甲方應(yīng)在合理范圍內(nèi)配合乙方處理。償還資金由資產(chǎn)承擔(dān)人先支付給甲方，辯護(hù)產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用由資產(chǎn)承擔(dān)人承擔(dān)。因甲方未及時通知乙方或未在合理范圍內(nèi)配合乙方處理債務(wù)而造成損失擴(kuò)大的，資產(chǎn)承擔(dān)人不承擔(dān)擴(kuò)大損失的責(zé)任。如果甲方因未能按照本協(xié)議及時處理債務(wù)而被債權(quán)人追償，或因債務(wù)處理不當(dāng)導(dǎo)致甲方與債權(quán)人或擔(dān)保人起訴仲裁，要求甲方承擔(dān)償還義務(wù)，且資產(chǎn)承擔(dān)人未能及時償還，甲方有權(quán)追償實(shí)際向債權(quán)人支付的金額，并在資產(chǎn)承擔(dān)人向甲方償還之前產(chǎn)生的利息，以及甲方因上述事項(xiàng)產(chǎn)生的合理費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、鑒定費(fèi)、差旅費(fèi)、印刷費(fèi)、翻譯費(fèi)等。上述利息的計算方法為:自甲方支付并通知之日起至下個月底，利息按銀行同期貸款利率計算，超過上述期限，利息按銀行同期貸款利率上調(diào)20%計算。資產(chǎn)承擔(dān)人應(yīng)在收到甲方支付通知后30個工作日內(nèi)向甲方全額支付上述金額。
?、?如果甲方債權(quán)人要求擔(dān)保與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的債務(wù)，資產(chǎn)承擔(dān)人應(yīng)及時提供擔(dān)?；蚺c債權(quán)人達(dá)成解決方案。
ⅴ.甲方在資產(chǎn)交付前發(fā)生的違約、侵權(quán)、勞動糾紛或其他事項(xiàng)（如有）造成的賠償責(zé)任和任何或負(fù)債，由資產(chǎn)承擔(dān)人承擔(dān)或解決，甲方因上述事項(xiàng)造成的損失由資產(chǎn)承擔(dān)人以現(xiàn)金形式全額賠償。
Ⅴ.對于截至交割日未完成的與置出資產(chǎn)有關(guān)的合同，置出資產(chǎn)承擔(dān)人承諾上述合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)在交割后享有和承擔(dān)，雙方應(yīng)配合將合同主體由甲方變更為置出資產(chǎn)承擔(dān)人。合同主體未變更的，甲方僅作為名義主體在合理范圍內(nèi)配合資產(chǎn)承擔(dān)人行使合同權(quán)利（相應(yīng)費(fèi)用由資產(chǎn)承擔(dān)人承擔(dān)），并及時向資產(chǎn)承擔(dān)人支付因行使上述合同權(quán)利而取得的相關(guān)款項(xiàng)。同時，資產(chǎn)承擔(dān)人應(yīng)及時履行合同義務(wù)，如合同對方要求甲方履行合同或追究責(zé)任，資產(chǎn)承擔(dān)人應(yīng)及時處理（包括履行合同義務(wù)、辯護(hù)等），甲方僅作為合理范圍內(nèi)的名義主體，如因資產(chǎn)承擔(dān)人未及時處理或處理不當(dāng)造成甲方損失，資產(chǎn)承擔(dān)人應(yīng)負(fù)責(zé)賠償損失。
?、?雙方應(yīng)在交貨日簽署交貨確認(rèn)函，確認(rèn)交貨的具體事項(xiàng)，并制作交貨文件清單。雙方同意，簽署交付確認(rèn)書后，視為全部置出資產(chǎn)(無論當(dāng)時是否實(shí)際辦理了變更登記、轉(zhuǎn)讓、交付手續(xù))。如果部分資產(chǎn)未實(shí)際完成相關(guān)變更登記和轉(zhuǎn)讓程序，甲方應(yīng)協(xié)助資產(chǎn)承擔(dān)人繼續(xù)完成相關(guān)補(bǔ)充文件或程序、變更、備案、登記和轉(zhuǎn)讓程序，包括但不限于協(xié)助和配合與政府部門溝通，積極提供相關(guān)信息文件，配合各種文件和其他必要、適當(dāng)或適當(dāng)?shù)氖马?xiàng)。
?、?交付日后，未完成實(shí)際交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)的資產(chǎn)（如有），甲方應(yīng)免費(fèi)提供給出資產(chǎn)承包商繼續(xù)使用，不得因任何原因阻礙或阻礙出資產(chǎn)承包商的正常使用。在使用期間，出資產(chǎn)承包商使用出資產(chǎn)所產(chǎn)生的所有責(zé)任、義務(wù)和風(fēng)險均由出資產(chǎn)承包商承擔(dān)。
Ⅷ.取得或者完成政府有關(guān)主管部門或者第三方的批準(zhǔn)、同意、許可、確認(rèn)、豁免、轉(zhuǎn)讓或者變更登記手續(xù)的，雙方應(yīng)當(dāng)盡快取得或者完成。如果該程序未能在交付日完成，甲方應(yīng)代表資產(chǎn)承擔(dān)人，繼續(xù)持有資產(chǎn)及其權(quán)益和負(fù)債，直至資產(chǎn)及其權(quán)益和負(fù)債按照本協(xié)議的規(guī)定合法、有效、完全轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)承擔(dān)人。
?、?雙方同意，自交付之日起，所有與資產(chǎn)和業(yè)務(wù)相關(guān)的合同不再以上市公司的名義簽訂，但如有必要，甲方可以在不損害其權(quán)益的合理范圍內(nèi)簽訂相關(guān)合同。
?、诒敬沃脫Q的置入資產(chǎn)交付
Ⅰ.甲方要求乙方在本協(xié)議生效后30個工作日內(nèi)完成替代資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，使甲方在工商行政管理部門登記為替代資產(chǎn)的所有人。同時，甲方制定的恒力重工新章程應(yīng)在工商行政管理部門備案；
?、?稅務(wù)機(jī)關(guān)、市場監(jiān)督管理局、證券登記結(jié)算公司、證券交易所等有關(guān)政府部門和辦公機(jī)構(gòu)未在上述限期內(nèi)完成上述程序的，雙方應(yīng)當(dāng)同意在時間上給予合理的豁免，除非因一方故意或者重大過失而延誤。
Ⅲ.置換資產(chǎn)應(yīng)視為乙方在交付日交付給甲方（無論何時辦理工商變更登記手續(xù)），即自交付日起，甲方享有與置換資產(chǎn)相關(guān)的所有權(quán)利、權(quán)益和利益，承擔(dān)目標(biāo)資產(chǎn)的風(fēng)險及其相關(guān)責(zé)任和義務(wù)。
7、人員安排
(1)與置出資產(chǎn)有關(guān)的員工安置
①根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，截至交割日期與擬建資產(chǎn)有關(guān)，并與甲方（或其分支機(jī)構(gòu)）簽訂勞動合同的員工，包括但不限于其他員工的勞動關(guān)系、社會保險關(guān)系、依法應(yīng)當(dāng)向員工提供的其他福利，以及上市公司應(yīng)當(dāng)接受并妥善安置的出資資產(chǎn)承包商協(xié)議、協(xié)議、安排、權(quán)利和義務(wù)與員工之間以前存在的任何其他形式。本次交易取得中國證監(jiān)會注冊決定后，甲方、相關(guān)員工和資產(chǎn)承包商簽訂勞動合同變更協(xié)議，資產(chǎn)承包商負(fù)責(zé)相關(guān)勞動合同主體變更程序、社會保險關(guān)系變更程序，如其他福利、支付拖欠工資等，由資產(chǎn)承包商繼承和承擔(dān)。因員工勞動關(guān)系或者安置而發(fā)生爭議或者法律責(zé)任的，由資產(chǎn)負(fù)責(zé)人解決并承擔(dān)。
?、诩追胶唾Y產(chǎn)承擔(dān)人應(yīng)共同負(fù)責(zé)勞動合同主體變更所需的法律程序和程序，包括但不限于員工代表大會的表決程序、勞動合同主體協(xié)議的簽訂、社會保障登記的變更等。
?、郾緟f(xié)議雙方確認(rèn)，上述勞動合同主體變更所發(fā)生的全部費(fèi)用，由立出資產(chǎn)承擔(dān)人承擔(dān)。不同意變更勞動關(guān)系的員工解除勞動合同或者相關(guān)賠償/補(bǔ)償?shù)模少Y產(chǎn)承擔(dān)人協(xié)調(diào)解決，過程中發(fā)生的全部費(fèi)用由資產(chǎn)承擔(dān)人承擔(dān)。甲方不承擔(dān)勞動合同主體變更和人員安置造成的任何費(fèi)用或資金賠償。甲方及其員工之間的所有現(xiàn)有或潛在的勞動爭議均由資產(chǎn)負(fù)責(zé)人解決。
?、芘c擬議資產(chǎn)中相應(yīng)子公司簽訂勞動合同的人員不因重大資產(chǎn)置換而改變勞動關(guān)系，仍與相應(yīng)子公司履行勞動合同。
(2)本次置換不涉及與置入資產(chǎn)有關(guān)的員工安置。
8、甲方對乙方的陳述和保證
?。?）甲方在本協(xié)議簽署之日和交付日的所有主要方面所作的陳述和保證的內(nèi)容都是真實(shí)和準(zhǔn)確的。乙方可以依靠這些陳述，保證簽署和履行本協(xié)議。
?。?）甲方擁有完全簽署、履行本協(xié)議并完成本協(xié)議所述交易的權(quán)利和法律權(quán)利，并采取所有必要的行動獲得適當(dāng)?shù)氖跈?quán)。本協(xié)議的簽字人為本人/法定代表人或其合法授權(quán)人，有權(quán)簽署本協(xié)議。本協(xié)議自本協(xié)議約定或所涉及的有效條件滿足之日起，對甲方構(gòu)成有效和法律約束的義務(wù)。
?。?）甲方簽署、履行本協(xié)議并完成本協(xié)議中提到的交易不會違反甲方組織文件的任何規(guī)定，B違反甲方作為一方的條款或規(guī)定，或構(gòu)成本協(xié)議或文件下的違約，C違反任何適用于甲方的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件。
(四)甲方對將資產(chǎn)置出資產(chǎn)的承包商作出以下陳述和保證:
交付日前，甲方已如實(shí)向乙方披露資產(chǎn)狀況。在過渡過程中，甲方應(yīng)按照誠信、守約、合理的原則管理和經(jīng)營資產(chǎn)。除在本交易相關(guān)文件中向資產(chǎn)承擔(dān)人披露的情況外，截至交付日期，資產(chǎn)不受抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)、租賃或其他第三方權(quán)利的限制，也不違反法律、法規(guī)、判決、協(xié)議或公司章程的規(guī)定。
(5)甲方在過渡期間的承諾和擔(dān)保
?、偌追綉?yīng)以盡職調(diào)查、謹(jǐn)慎的態(tài)度管理公司，按照上市公司的正常經(jīng)營流程和以往的一貫做法經(jīng)營，做出合理的商業(yè)努力，確保上市公司所有重要資產(chǎn)的良好運(yùn)行；
?、诔曳酵馔猓追讲坏糜绊懮鲜泄镜馁Y產(chǎn)價值或重大資產(chǎn)置換目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，包括但不限于：
?、?修改、終止、重新約定涉及金額3000萬元以上的協(xié)議，或者簽訂涉及金額3000萬元以上的協(xié)議，在正常經(jīng)營過程中按照以往一貫的做法(如銀行貸款正常經(jīng)營、原材料采購等除外)；
?、?終止、限制或者不作出合理的商業(yè)努力續(xù)簽或者維持任何重要許可證（包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)所有權(quán)和許可證）；
Ⅲ.主動或同意承擔(dān)涉及3000萬元或以上的任何債務(wù)或其他涉及3000萬元或以上的義務(wù)或責(zé)任，除正常經(jīng)營過程中發(fā)生的一貫做法外；
Ⅳ.向任何董事、監(jiān)事、管理人員、員工或?yàn)樯鲜鋈魏稳说睦嫣峁┗蜃鞒鋈魏沃卮蟪兄Z，提供任何重大貸款、擔(dān)保或其他信用安排，提高工資（正常晉升除外），并按照以往的做法向管理人員或員工提供或承諾工資、福利、搬遷、調(diào)動和差旅費(fèi)貸款、擔(dān)保、信用和類似安排；
?、?在本協(xié)議簽署日使用的任何涉及金額為3000萬元或以上的資產(chǎn)（包括房地產(chǎn)）或權(quán)利，在正常經(jīng)營過程之外出售、轉(zhuǎn)讓、許可或者以其他方式處置，或者在其上設(shè)立第三方權(quán)利；
?、?投資或收購第三方企業(yè)，為任何第三方提供擔(dān)?；虻盅?；
Ⅶ.不按照以往的一貫做法維持賬目和記錄。
甲方進(jìn)行上述行為的，應(yīng)及時通知乙方。
9、乙方對甲方的陳述和保證
?。?）乙方在本協(xié)議簽署之日和交付日的所有主要方面所作的陳述和保證的內(nèi)容都是真實(shí)和準(zhǔn)確的。甲方可以依靠這些陳述，保證簽署和履行本協(xié)議。
?。?）乙方有權(quán)簽署、履行本協(xié)議并完成本協(xié)議所述交易。簽署本協(xié)議的簽字人為本人/法定代表人或其法定授權(quán)人，有權(quán)簽署本協(xié)議。本協(xié)議自本協(xié)議約定或所涉及的有效條件滿足之日起，有義務(wù)對乙方有效、具有法律約束力。
?。?）乙方簽署、履行本協(xié)議并完成本協(xié)議中提到的交易不會違反乙方組織文件（如涉及）的任何規(guī)定，B違反乙方作為一方的條款或規(guī)定，或構(gòu)成本協(xié)議或文件下的違約，C違反任何適用于乙方的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件。
?。?）乙方確認(rèn)并承諾：充分了解資產(chǎn)缺陷（包括但不限于權(quán)利限制、可能減值、轉(zhuǎn)讓、實(shí)際交付等，以下簡稱“資產(chǎn)缺陷”），承諾不要求甲方承擔(dān)任何法律責(zé)任，也不要求終止、終止、變更協(xié)議或其他相關(guān)協(xié)議，乙方同意轉(zhuǎn)讓這些資產(chǎn)，并同意對有缺陷的資產(chǎn)承擔(dān)任何處罰或損失。
?。?）乙方已依法履行恒力重工的出資義務(wù)，不存在虛假出資、延期出資、逃避出資等違反股東作為恒力重工應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任的行為。乙方合法持有恒力重工的股權(quán)，并有權(quán)轉(zhuǎn)讓該股權(quán)：
(6)乙方提供的置入資產(chǎn)財務(wù)報告真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定的財務(wù)會計制度，結(jié)合資產(chǎn)的具體情況，制定和真實(shí)、公平地反映資產(chǎn)在相關(guān)賬戶日期的財務(wù)和經(jīng)營狀況。這些財務(wù)記錄和資料完全符合相關(guān)法律的要求和在中國采用的會計原則，沒有虛假記錄或重大遺漏；
(7)乙方提供的資產(chǎn)置入財務(wù)報告真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定的財務(wù)會計制度，結(jié)合資產(chǎn)的具體情況，制定和真實(shí)、公平地反映資產(chǎn)在相關(guān)賬戶日期的財務(wù)和經(jīng)營狀況。這些財務(wù)記錄和資料完全符合相關(guān)法律的要求和在中國采用的會計原則，沒有虛假記錄或重大遺漏；
?。?）自本協(xié)議簽訂之日起至替代資產(chǎn)交付完成之日，乙方不得再次出售、抵押、質(zhì)押、托管或設(shè)置任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)或第三方權(quán)利（包括優(yōu)先購買權(quán)或股權(quán)購買等）。也不與任何其他第三方就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、托管或設(shè)置任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)或第三方權(quán)利進(jìn)行交易接觸，簽署備忘錄、合同、理解備忘錄，與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相沖突，或包括合同或備忘錄的禁止或限制資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓條款：
(9)乙方在本協(xié)議及本協(xié)議約定提交給甲方的所有文件中的陳述、聲明和保證是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的；
（10）乙方和替代資產(chǎn)沒有未披露的重大訴訟或仲裁，也沒有潛在的重大訴訟或仲裁；
?。?1）乙方和恒力重工遵守與其所屬行業(yè)相關(guān)的管理法律法規(guī)。這些公司沒有受到任何可能導(dǎo)致重大不利影響的指控，也沒有任何情況、情況或事件可能導(dǎo)致公司受到相關(guān)政府主管部門的重大處罰；
?。?2）乙方承諾不違反本條陳述、保證或影響本協(xié)議的有效性。
10、稅費(fèi)承擔(dān)
雙方同意按照國家法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)本次交易產(chǎn)生的稅費(fèi)。
11、保密
?。?）雙方同意，自本協(xié)議簽署之日起至重大資產(chǎn)重組履行法律程序后依法披露之日起，雙方應(yīng)對下列信息或文件承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)：
①在簽訂本協(xié)議之前，雙方在簽訂和履行本協(xié)議過程中獲得的所有與本協(xié)議相關(guān)的信息，包括但不限于交易計劃、業(yè)務(wù)條件（意圖）、談判過程及內(nèi)容等；
②本協(xié)議或本交易事項(xiàng)的所有文件和資料，包括但不限于任何文件、資料、數(shù)據(jù)、合同、財務(wù)報告等；
?、燮渌畔⒑臀募坏┍慌痘蚺叮蜁?dǎo)致市場謠言、股價波動等異常情況。
?。?）未經(jīng)本協(xié)議對方事先書面同意，一方不得以任何方式向本協(xié)議以外的第三方披露或披露上述信息和文件。雙方應(yīng)采取必要措施，限制知道或理解上述信息和文件的人員在本交易的相關(guān)人員范圍內(nèi)，并要求相關(guān)人員嚴(yán)格遵守本規(guī)定。
(3)下列情形不視為信息和文件的披露或泄露:
①披露前披露的信息和文件已為公眾所知；
?、诟鶕?jù)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定，或有管轄權(quán)的政府部門（如中國證監(jiān)會）或上海證券交易所的決定、命令或要求，或法院或仲裁機(jī)構(gòu)的判決、裁決或裁決；
?、墼谄刚堉薪闄C(jī)構(gòu)（包括獨(dú)立財務(wù)顧問、審計師、評估師、律師等）之前或之后，以訂立和履行本協(xié)議為目的，向中介機(jī)構(gòu)披露。
12、不可抗力
（1）如果本協(xié)議簽署后任何一方因任何不可抗力而不能履行本協(xié)議，受不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起十個工作日內(nèi)通知另一方，說明不可抗力發(fā)生并聲明該事件為不可抗力。同時，不可抗力方應(yīng)盡最大努力減少不可抗力造成的損失，努力保護(hù)對方的合法權(quán)益。
?。?）當(dāng)不可抗力發(fā)生時，雙方應(yīng)協(xié)商確定協(xié)議是否繼續(xù)、延期或終止。不可抗力消除后，如果本協(xié)議仍能繼續(xù)履行，雙方仍有義務(wù)采取合理可行的措施履行本協(xié)議。受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快向另一方發(fā)出不可抗力消除通知，另一方應(yīng)在收到通知后予以確認(rèn)。
?。?）如果不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議不能履行，則本協(xié)議終止，不可抗力方不必對上述不可抗力導(dǎo)致的本協(xié)議終止承擔(dān)責(zé)任。因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分不能履行或延遲履行的，受不可抗力影響的一方不得對本協(xié)議部分不能履行或延遲履行承擔(dān)任何違約責(zé)任。
13、違約責(zé)任
?。?）除本協(xié)議其他條款另有規(guī)定外，本協(xié)議任何一方有虛假虛假陳述或違反本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或在本協(xié)議中作出的陳述、擔(dān)保和承諾，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)繼續(xù)履行義務(wù)，采取補(bǔ)救措施，/或按照守約方的要求向守約方支付全面、全額的賠償金，并賠償守約方遭受的全部損失。
?。?）本協(xié)議簽訂后，各方應(yīng)盡最大努力促進(jìn)本協(xié)議生效條件的成就；在遵守上述協(xié)議的前提下，如果本協(xié)議因法律或政策限制或政府主管部門和/或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)未能批準(zhǔn)或注冊而無法生效或交易無法實(shí)施，則不視為任何一方違約。
14、適用法律和爭議解決方案
?。?）本協(xié)議的訂立和履行適用于中國法律，并根據(jù)中國法律進(jìn)行解釋。
?。?）雙方可以通過友好協(xié)商解決本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的所有爭議。爭議發(fā)生之日起30日內(nèi)未協(xié)商解決的，任何一方可以提交有管轄權(quán)的人民法院解決。
?。?）除有關(guān)爭議的規(guī)定外，本協(xié)議的其他條款在爭議解決期間不受影響資金的有效性。
15、生效、變更、終止
?。?）本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立。雙方應(yīng)盡最大努力滿足以下條件；本協(xié)議在滿足以下條件并符合第16.2條規(guī)定后生效：
①甲方董事會、股東大會批準(zhǔn)重大資產(chǎn)置換；
?、谝曳綉?yīng)履行簽署本協(xié)議所需的所有內(nèi)部決策批準(zhǔn)程序；
③本次重大資產(chǎn)置換相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)或者注冊；
④取得其他必要的批準(zhǔn)或批準(zhǔn)（如需），按照有關(guān)法律法規(guī)的要求。
?。?）對于重大資產(chǎn)重組涉及的發(fā)行股票購買資產(chǎn)，相關(guān)方簽署的發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議同時生效。上述任何協(xié)議未生效、終止、認(rèn)定無效的，本協(xié)議不生效或立即終止或無效。
?。?）除非本協(xié)議另有約定或按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和政府主管部門的要求，本協(xié)議的變更或終止應(yīng)在履行法律、法規(guī)規(guī)定的審批程序后簽署書面變更或終止協(xié)議。
(4)本協(xié)議可以通過雙方的書面同意終止。
16、附則
?。?）本協(xié)議部分條款依法終止或者宣告無效的，不影響本協(xié)議其他條款的有效性。
(2)本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代本協(xié)議簽訂前雙方就本協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成的協(xié)議、聲明、備忘錄、信函或其他文件，但上述文件與本協(xié)議不沖突或本協(xié)議未明確規(guī)定的內(nèi)容仍適用或有效。
?。?）除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)對方事先書面同意，本協(xié)議任何一方不得以任何方式轉(zhuǎn)讓本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。
?。?）除非法律、法規(guī)另有規(guī)定，任何一方未行使或延遲行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或權(quán)力，否則不構(gòu)成該一方放棄該權(quán)利或權(quán)力。
?。?）本協(xié)議的未決事項(xiàng)由甲乙雙方簽署的書面文件確定，如補(bǔ)充協(xié)議、備忘錄或交付確認(rèn)書。補(bǔ)充協(xié)議、備忘錄或交付確認(rèn)書等書面文件與本協(xié)議具有同等法律效力。
(6)本協(xié)議原件一式八份，雙方各執(zhí)一份，其他一份提交主管部門審批或備案，每份原件具有同等法律效力。
(二)《重大資產(chǎn)置換協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容
1、合同主體及簽訂時間
2024年11月，松發(fā)股份（甲方）與中坤投資（乙方）簽署了《廣東松發(fā)陶瓷有限公司與蘇州中坤投資有限公司重大資產(chǎn)置換協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。
2、過渡期的損益歸屬
(1)本次交易已完成擬置資產(chǎn)和擬置資產(chǎn)的審計和評估工作。甲乙雙方根據(jù)有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，協(xié)商過渡期間擬置資產(chǎn)和擬置資產(chǎn)的所有權(quán)和支付如下：自評估基準(zhǔn)日至交付日起，擬置資產(chǎn)的收益或損失以及任何原因造成的權(quán)益變動由乙方享有或承擔(dān)；自評估基準(zhǔn)日至交付日起，擬置資產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的利潤由甲方享有，乙方、恒能投資、恒能供應(yīng)鏈、陳建華按其持有的恒力重工股權(quán)比例向甲方補(bǔ)足損失。
（2）雙方同意，如果交貨日期為當(dāng)月15日（含15日）前，則損益審計基準(zhǔn)日為上月底；如果交貨日期為當(dāng)月15日后，則損益審計基準(zhǔn)日為當(dāng)月月底。上市公司聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所對損益所有權(quán)期間標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的損益進(jìn)行審計，會計師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審計報告作為損益所有權(quán)期間標(biāo)的資產(chǎn)確認(rèn)損益的依據(jù)。
3、資產(chǎn)交割
雙方同意“6.2”原協(xié)議“第六條交付和對價支付”.1.根據(jù)以下修改后的內(nèi)容，對置出資產(chǎn)的交割進(jìn)行修改：
?。?）重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)設(shè)置計劃由甲方設(shè)立全資子公司，作為甲方全部資產(chǎn)和經(jīng)營負(fù)債的設(shè)置載體，然后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。
（2）甲方應(yīng)在資產(chǎn)交付日前盡最大努力取得債權(quán)人（甲方控股股東、實(shí)際控制人、銀行等金融機(jī)構(gòu)的債權(quán)人、擔(dān)保人除外）出具的同意書。
本協(xié)議生效后，甲方應(yīng)在收到通知或文件后14日內(nèi)通知乙方，因未取得相關(guān)債權(quán)人和擔(dān)保人轉(zhuǎn)讓債務(wù)或擔(dān)保責(zé)任的同意書，導(dǎo)致相關(guān)債權(quán)人或擔(dān)保人向甲方追索債務(wù)或擔(dān)保責(zé)任。乙方應(yīng)在收到甲方關(guān)于償還債務(wù)或擔(dān)保責(zé)任的通知后核實(shí)并償還債權(quán)人或擔(dān)保人，或與相應(yīng)的債權(quán)人或擔(dān)保人達(dá)成解決方案，或提出抗辯權(quán)。在上述處理方法中，如因客觀因素必須由甲方向債權(quán)人或擔(dān)保人償還或提出辯護(hù)，甲方應(yīng)在合理范圍內(nèi)配合乙方處理。償還資金由乙方先支付給甲方，辯護(hù)產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。因甲方未及時通知乙方或未在合理范圍內(nèi)配合乙方處理債務(wù)而造成損失擴(kuò)大的，乙方不承擔(dān)擴(kuò)大損失的責(zé)任。如乙方因未按本協(xié)議及時處理債務(wù)而被債權(quán)人追償，或因債務(wù)處理不當(dāng)導(dǎo)致甲方與債權(quán)人或擔(dān)保人起訴仲裁，要求甲方承擔(dān)償還義務(wù)，乙方未及時償還，甲方有權(quán)追償實(shí)際向債權(quán)人支付的金額，乙方向甲方還款前產(chǎn)生的利息，以及甲方因上述事項(xiàng)產(chǎn)生的合理費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、鑒定費(fèi)、差旅費(fèi)、印刷費(fèi)、翻譯費(fèi)等。上述利息的計算方法為：自甲方支付并通知之日起至下月底，利息按銀行同期貸款利率計算。如果超過上述期限，利息按銀行同期貸款利率的20%計算。乙方應(yīng)在收到甲方支付通知后30個工作日內(nèi)向甲方全額支付上述金額。
乙方應(yīng)承擔(dān)或解決甲方在置出資產(chǎn)交付日期前發(fā)生的與置出資產(chǎn)有關(guān)的違約、侵權(quán)、勞動爭議或其他事項(xiàng)造成的賠償責(zé)任和任何或任何負(fù)債。乙方應(yīng)以現(xiàn)金形式全額賠償甲方因上述事項(xiàng)造成的損失。
（3）甲方負(fù)責(zé)設(shè)立新子公司，并自本協(xié)議生效之日起30個工作日內(nèi)完成工商登記等法定設(shè)立程序。
?。?）資產(chǎn)的交付方式為股權(quán)交付。乙方應(yīng)在交付日承擔(dān)甲方持有的新子公司100%的股權(quán)。資產(chǎn)交付日結(jié)束后，甲方應(yīng)積極配合乙方盡快辦理新子公司的工商變更登記手續(xù)。
?。?）原則上，資產(chǎn)交付確認(rèn)書應(yīng)在本協(xié)議生效之日起90個工作日內(nèi)簽署。資產(chǎn)交付確認(rèn)書簽署之日視為甲方已履行資產(chǎn)交付義務(wù)，無論資產(chǎn)交付、所有權(quán)變更登記或備案程序是否實(shí)際完成，與資產(chǎn)相關(guān)的任何權(quán)利、義務(wù)、風(fēng)險和收入均由乙方實(shí)際承擔(dān)或享有。
4、定價依據(jù)和價格
(1)根據(jù)遼寧中華資產(chǎn)評估有限公司出具的《廣東松發(fā)陶瓷有限公司資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)置出資產(chǎn)和負(fù)債市場價值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報告》(中華評估[2024]號。061)，截至評估基準(zhǔn)日2024年9月30日，擬出資產(chǎn)評估值為510.310.47萬元。經(jīng)各方同意，擬定資產(chǎn)的交易價格最終確定為51、310.47萬元。
(2)根據(jù)北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司出具的《廣東松發(fā)陶瓷有限公司恒力重工集團(tuán)有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報告》(華亞正信評估字[2024]A16-0015號)，計劃將資產(chǎn)納入評估基準(zhǔn)日2024年9月30日的評估值為800元，639.44萬元。經(jīng)各方同意，擬置入資產(chǎn)的交易價格最終確定為800元，639.44萬元。
(3)本次置換的置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價格的差額由甲方通過向乙方發(fā)行股份購買，甲方向乙方發(fā)行股份的數(shù)量為34351.30萬股。
5、與本次置換相關(guān)的人員安排
雙方同意修改原協(xié)議“第七條與更換有關(guān)的人員安排”，并按以下修改后的內(nèi)容執(zhí)行：
(1)與置出資產(chǎn)有關(guān)的員工安置
?、偌滓译p方同意按照甲方職工代表大會決議通過的《職工安置方案》安置資產(chǎn)相關(guān)職工，以“人隨資產(chǎn)走”為原則。
自資產(chǎn)交付之日起，根據(jù)員工安置計劃，選擇新子公司繼承勞動關(guān)系的原甲方員工，甲方工作期間產(chǎn)生的一切權(quán)利義務(wù)由新子公司繼承，包括但不限于勞動關(guān)系、社會保險關(guān)系、其他應(yīng)依法向員工提供的福利、工作崗位、福利待遇保持不變，服務(wù)年限持續(xù)計算；選擇與甲方解除勞動關(guān)系的員工，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金按照《職工安置計劃》和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定支付。
②甲方全部資產(chǎn)和經(jīng)營負(fù)債轉(zhuǎn)讓給新子公司后，新子公司負(fù)責(zé)解決與新子公司有關(guān)的員工因新產(chǎn)生的勞動關(guān)系或人員安置而產(chǎn)生的勞動爭議、糾紛或法律責(zé)任。
?、圩再Y產(chǎn)交付之日起，原甲方子公司的員工仍由該子公司履行與其員工的勞動合同，不涉及勞動關(guān)系的轉(zhuǎn)移和繼承。
④本次置換不涉及與置入資產(chǎn)相關(guān)的員工安置。
6、附則
(1)本補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成原協(xié)議的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。除上述修改和補(bǔ)充原協(xié)議外，原協(xié)議的其他條款保持不變。
?。?）雙方同意，本補(bǔ)充協(xié)議與原協(xié)議不一致的，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)，本補(bǔ)充協(xié)議未約定的，仍以原協(xié)議為準(zhǔn)。鑒于本補(bǔ)充協(xié)議是原協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，本補(bǔ)充協(xié)議的生效條件以原協(xié)議的生效條件為前提，即原協(xié)議生效時為本補(bǔ)充協(xié)議生效時。
?。?）本補(bǔ)充協(xié)議原件一式八份，雙方各持一份，其他各持一份，提交主管部門審批或備案。每份原件具有同等法律效力。
(三)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容
1、合同主體及簽訂時間
2024年10月，松發(fā)股份(甲方)與中坤投資(乙方一)、陳建華(乙方二)、蘇州恒能(乙方3)、恒能投資（乙方4）與蘇州中坤投資有限公司、陳建華、蘇州恒能供應(yīng)鏈管理有限公司、恒能投資（大連）有限公司簽訂了《廣東松發(fā)陶瓷有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。
2、重大資產(chǎn)重組方案
?。?）各方同意按照下列協(xié)議實(shí)施重大資產(chǎn)重組計劃：
①甲方擬更換其持有的截至基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)和經(jīng)營負(fù)債與中坤投資持有的恒力重工50%股權(quán)的等值部分，中坤投資將承擔(dān)置出資產(chǎn)；
②甲方擬以發(fā)行股份的形式向乙方購買乙方持有的恒力重工100%的股權(quán)，包括向中坤投資購買上述重大資產(chǎn)置換的差額；向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買恒力重工剩余50%的股權(quán)。交易完成后，甲方將直接持有恒力重工100%的股權(quán)；
?、奂追接媱澫虿怀^35名特定投資者發(fā)行股份籌集配套資金。
重大資產(chǎn)重組包括上述三個交易環(huán)節(jié)：上述2.1.1、2.1.兩個內(nèi)容相互條件，同時生效，共同構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分。未經(jīng)所需批準(zhǔn)（包括但不限于相關(guān)內(nèi)部有權(quán)審批機(jī)構(gòu)和相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)）的，不得實(shí)施本次交易的其他項(xiàng)目。募集配套資金以重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股票購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，但募集配套資金的成功不影響重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股票購買資產(chǎn)的實(shí)施。
(2)上述重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金構(gòu)成甲方重大資產(chǎn)重組。上述重大資產(chǎn)置換由受讓人中坤投資為上市公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)、陳建華為上市公司實(shí)際控制人、中坤投資、蘇州恒能、恒能投資為上市公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)；因此，重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股票購買資產(chǎn)構(gòu)成甲方關(guān)聯(lián)交易。
3、目標(biāo)資產(chǎn)
目標(biāo)資產(chǎn)是指乙方持有的恒力重工100%的股權(quán)。
4、過渡期的損益歸屬
本次交易擬置資產(chǎn)和擬置資產(chǎn)的審計評估尚未完成。審計評估完成后，甲乙雙方應(yīng)按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，協(xié)商確定擬置資產(chǎn)和擬置資產(chǎn)過渡期間的收益和損失歸屬和支付安排。
5、確定交易價格和對價支付方式
(1)交易價格和定價依據(jù)
擬議資產(chǎn)和擬議資產(chǎn)的最終交易價格將基于證券法規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告的評估結(jié)果，并由各方協(xié)商確定。
(2)甲方應(yīng)按以下方式向乙方支付對價:
①甲方將截至基準(zhǔn)日的所有資產(chǎn)和經(jīng)營負(fù)債作為置出資產(chǎn)，替換中坤投資持有的恒力重工50%股權(quán)的等值部分。
②甲方通過發(fā)行股份向交易對手購買資產(chǎn)，包括：1、向中坤投資購買上述重大資產(chǎn)置換的差額；2、向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買恒力重工剩余50%的股權(quán)
③發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格和數(shù)量
Ⅰ.甲方向乙方發(fā)行人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。
?、?本次發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易相關(guān)議案的首次董事會決議公告日(即2024年10月17日)。本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)的價格以定價基準(zhǔn)日前60個交易日的平均股票交易價格為市場參考價格，最終確定發(fā)行價格為每股10.16元，不低于市場參考價格的80%。定價基準(zhǔn)日前60個交易日a股平均交易價格=定價基準(zhǔn)日前60個交易日a股交易總額/定價基準(zhǔn)日前60個交易日a股交易總額。
?、?自發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，甲方有股息分配、股份分配、資本公積增加股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，或上市公司召開董事會、股東大會調(diào)整發(fā)行價格的，相應(yīng)調(diào)整發(fā)行價格。
調(diào)整方法如下：
發(fā)現(xiàn)金股利：P1=Po-D
發(fā)紅股或轉(zhuǎn)股本：P1=Po/（1+N）
發(fā)行現(xiàn)金同時發(fā)行紅股或轉(zhuǎn)股本：P1=（Po-D）/（1+N）
其中，Po為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股發(fā)行現(xiàn)金股利，N為每股發(fā)行紅股或增加股本，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。
?、?本次發(fā)行股份數(shù)量的計算方法為：向各發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對手發(fā)行普通股數(shù)量=向各發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對手支付的交易對價/本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格；發(fā)行普通股總數(shù)=向各發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對手發(fā)行普通股數(shù)量之和。向交易對手發(fā)行的股份數(shù)量應(yīng)為整數(shù)，并準(zhǔn)確到個位。上市公司不需要支付支付對價中上市公司發(fā)行股份不足一股的一小部分。
最終發(fā)行的股票數(shù)量將以中國證監(jiān)會注冊的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。例如，自本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日起至本次發(fā)行日止，當(dāng)甲方對除權(quán)除息事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整時，本次發(fā)行價格也將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，如分紅、配股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等。
6、人員安排
恒力重工現(xiàn)有勞動關(guān)系主體不因本次交易而發(fā)生變化（除甲方和恒力重工的相關(guān)協(xié)議外）。
7、交付和對價支付
?。?）雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后盡快辦理相關(guān)資產(chǎn)的交付手續(xù)。具體交付期限由雙方協(xié)商后簽署協(xié)議或確認(rèn)函確定，包括：
?、偌追揭笠曳皆诒緟f(xié)議生效后30個工作日內(nèi)完成目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，使甲方在工商行政管理部門登記為目標(biāo)資產(chǎn)所有人。同時，甲方制定的恒力重工新章程應(yīng)在工商行政管理部門備案；
?、诩追缴暾埛稀蹲C券法》規(guī)定的中介機(jī)構(gòu)認(rèn)購甲方支付的認(rèn)購對價，并在合理期限內(nèi)向上海證券交易所和證券登記結(jié)算公司申請以乙方名義登記，最遲不超過目標(biāo)資產(chǎn)交付后10個工作日內(nèi)；
③雙方同意，為履行目標(biāo)資產(chǎn)交付和甲方向乙方發(fā)行股份的相關(guān)登記程序，雙方將密切合作，采取一切必要的行動；
?、芏悇?wù)機(jī)關(guān)、市場監(jiān)督管理局、證券登記結(jié)算公司、證券交易所等有關(guān)政府部門和辦公機(jī)構(gòu)未在上述限期內(nèi)完成上述程序的，除非由一方故意或重大過失造成，否則雙方應(yīng)同意給予合理的時間豁免。
?。?）各方應(yīng)在交付日簽署交付確認(rèn)函，以確認(rèn)交付的具體事項(xiàng)。
（3）目標(biāo)資產(chǎn)應(yīng)視為乙方在交付日交付給甲方（無論何時完成目標(biāo)資產(chǎn)的工商變更登記手續(xù)），即甲方自交付日起享有與目標(biāo)資產(chǎn)相關(guān)的所有權(quán)利、權(quán)益和利益，并承擔(dān)目標(biāo)資產(chǎn)的風(fēng)險及其相關(guān)責(zé)任和義務(wù)。
8、鎖定期安排
本次發(fā)行乙方取得的股份的鎖定期安排如下：
?。?）乙方在本次重組中以資產(chǎn)認(rèn)購取得的甲方新發(fā)行的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于證券市場的公開轉(zhuǎn)讓或協(xié)議轉(zhuǎn)讓。重組完成后6個月內(nèi)，如甲方a股收盤價連續(xù)20個交易日低于發(fā)行價，或交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，乙方持有的上述股票鎖定期自動延長至少6個月。
?。?）為保證重組利潤預(yù)測補(bǔ)償承諾的可實(shí)現(xiàn)性，上述鎖定期屆滿后，乙方通過重組取得的甲方股份不得在乙方履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)（如有）前解鎖。
?。?）本次交易完成后，乙方因甲方實(shí)施配股、發(fā)行紅色股份、增加股本等原因增加甲方股份的，增加的股份也應(yīng)遵守上述鎖定期的承諾。乙方通過二級市場增加持股，參與認(rèn)購甲方單獨(dú)發(fā)行的股份，不受上述鎖定期限的限制。
?。?）上述安排規(guī)定與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管規(guī)定不一致的，乙方同意根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
?。?）鎖定期屆滿后，上述股份的轉(zhuǎn)讓和交易將按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
?。?）因涉嫌提供或披露的信息存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，交易對手將在收到立案檢查通知后兩個交易日內(nèi)暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交董事會，公司董事會向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會直接向證券交易所和登記結(jié)算公司提交身份信息和賬戶信息，并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司提交身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如果調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法行為，交易對手承諾鎖定股份，并自愿用于相關(guān)投資者的賠償安排。
9、甲方對乙方的陳述和保證
?。?）甲方在本協(xié)議簽署之日和交付日的所有主要方面所作的陳述和保證的內(nèi)容都是真實(shí)和準(zhǔn)確的。乙方可以依靠這些陳述，保證簽署和履行本協(xié)議。
?。?）甲方是合格的主體，有權(quán)簽署、履行本協(xié)議并完成本協(xié)議所述交易。簽署本協(xié)議的簽字人是其法定代表人或其合法授權(quán)人，有權(quán)簽署本協(xié)議。自本協(xié)議約定的有效條件滿足之日起，本協(xié)議對甲方構(gòu)成有效和法律約束的義務(wù)。
?。?）甲方簽署、履行本協(xié)議并完成本協(xié)議中提到的交易不會違反甲方組織文件（如涉及）的任何規(guī)定，B違反任何協(xié)議或文件的條款或規(guī)定，或構(gòu)成本協(xié)議或文件下的違約，C違反任何適用于甲方的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件。
(4)甲方保證，為順利完成本次交易，甲方應(yīng)積極、充分地配合和協(xié)助本協(xié)議約定的事項(xiàng)。
?。?）甲方保證，自本協(xié)議簽署之日起至交付之日起，甲方、甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員將忠實(shí)、勤奮地履行相關(guān)職責(zé)，促進(jìn)甲方遵循以往的經(jīng)營實(shí)踐和行業(yè)公認(rèn)的善意、勤奮的標(biāo)準(zhǔn)，不增加或負(fù)債，維護(hù)公司的經(jīng)營狀況、行業(yè)地位和聲譽(yù)，以及與政府部門、客戶和員工的關(guān)系，制作、整理、妥善保管文件，及時繳納相關(guān)稅費(fèi)；未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得修改上市公司章程，除日常生產(chǎn)經(jīng)營外，不得進(jìn)行任何擔(dān)保、重組、合并或收購交易，但上市公司章程按有關(guān)規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求修改的除外。
10、乙方對甲方的陳述和保證
?。?）乙方在本協(xié)議簽署之日和交付日的所有主要方面所作的陳述和保證的內(nèi)容都是真實(shí)和準(zhǔn)確的。甲方可以依靠這些陳述，保證簽署和履行本協(xié)議。
?。?）乙方是完全有權(quán)簽署、履行本協(xié)議并完成本協(xié)議所述交易的合格主體。簽署本協(xié)議的簽字人為本人/法定代表人或其法定授權(quán)人，有權(quán)簽署本協(xié)議。本協(xié)議自本協(xié)議約定的有效條件滿足之日起，對乙方構(gòu)成有效和法律約束的義務(wù)。
?。?）乙方簽署、履行本協(xié)議并完成本協(xié)議中提到的交易不會違反乙方組織文件（如涉及）的任何規(guī)定，B違反乙方任何一方的條款或規(guī)定，或構(gòu)成本協(xié)議或文件下的違約，X違反任何適用于乙方的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件。
(4)乙方對甲方的目標(biāo)資產(chǎn)作出如下陳述和保證:
?、僖曳接袡?quán)在交付日前合法持有目標(biāo)資產(chǎn)，乙方有權(quán)將其轉(zhuǎn)讓給甲方。乙方應(yīng)本著誠信、守約、合理的原則，管理目標(biāo)資產(chǎn)，自本協(xié)議簽訂之日起至交付之日起。除向甲方披露外，截至交付日，目標(biāo)資產(chǎn)不受抵押、質(zhì)押、扣押、凍結(jié)、租賃或其他第三方權(quán)利的限制，也不違反任何適用于目標(biāo)資產(chǎn)的法律、法規(guī)、判決、協(xié)議或公司章程，也不存在所有權(quán)糾紛或糾紛。
?、谝曳揭岩婪男泻懔χ毓こ鲑Y義務(wù)，不存在虛假出資、逃避出資等違反其作為股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任的行為。
?、鄢锻猓繕?biāo)資產(chǎn)不涉及任何其他與之相關(guān)的重大訴訟或仲裁。除披露外，如果其他訴訟或仲裁在交付日前給甲方造成損失，乙方應(yīng)承擔(dān)損失。
?、芤曳奖ＷC，自本協(xié)議簽訂之日起至交付之日起，乙方繼續(xù)按照以往的經(jīng)營實(shí)踐和行業(yè)公認(rèn)的善意勤勉標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營，保持公司的經(jīng)營狀況、行業(yè)地位和聲譽(yù)，并與政府主管部門、客戶和員工的關(guān)系，及時制作、整理和妥善保管文件和資料，并繳納相關(guān)稅費(fèi)。
11、稅費(fèi)承擔(dān)
各方同意按照國家法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)本次交易產(chǎn)生的稅費(fèi)。
12、保密
（1）雙方同意，自本協(xié)議簽署之日起至重大資產(chǎn)重組履行法律程序后依法披露之日起，雙方應(yīng)對下列信息或文件承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)：
?、倥c本協(xié)議有關(guān)的所有信息，包括但不限于交易計劃、商業(yè)條件（意圖），以及在簽訂和履行本協(xié)議之前，以及雙方在簽訂和履行本協(xié)議過程中獲得的所有信息、談判過程及內(nèi)容等。
?、诒緟f(xié)議或本交易事項(xiàng)的所有文件和資料，包括但不限于任何文件、資料、數(shù)據(jù)、合同、財務(wù)報告等；
?、燮渌畔⒑臀募坏┍慌痘蚺叮蜁?dǎo)致市場謠言、股價波動等異常情況。
?。?）未經(jīng)本協(xié)議其他方事先書面同意，任何一方不得以任何方式向本協(xié)議以外的第三方披露或披露上述信息和文件。各方應(yīng)采取必要措施，限制本方知道或理解上述信息和文件的人員在本交易的相關(guān)人員范圍內(nèi)，并要求相關(guān)人員嚴(yán)格遵守本規(guī)定。
(3)以下情況不視為披露或披露信息和文件：
?、僭谂吨?，披露的信息和文件已為公眾所知；
②根據(jù)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定，或有管轄權(quán)的政府部門（如中國證監(jiān)會）或上海證券交易所的決定、命令或要求，或法院或仲裁機(jī)構(gòu)的判決、裁決或裁決；
?、墼谄刚堉薪闄C(jī)構(gòu)（包括獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師、評估師和律師）之前或之后，以訂立和履行本協(xié)議為目的，向中介機(jī)構(gòu)披露。
13、不可抗力
?。?）本協(xié)議簽訂后，任何一方因任何不可抗力而不能履行本協(xié)議的，受不可抗力影響的一方應(yīng)為不可抗力自力量發(fā)生之日起十個工作日內(nèi)通知他人，說明不可抗力和事件是不可抗力。同時，不可抗力方應(yīng)盡最大努力減少不可抗力造成的損失，努力保護(hù)他人的合法權(quán)益。
(2)不可抗力發(fā)生時，各方應(yīng)協(xié)商確定協(xié)議是否繼續(xù)履行，或延期履行，或終止履行。不可抗力消除后，如果本協(xié)議仍能履行，各方仍有義務(wù)采取合理可行的措施履行本協(xié)議。受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快向其他方發(fā)出消除不可抗力的通知，其他方應(yīng)在收到該通知后予以確認(rèn)。
?。?）如果不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議不能履行，則本協(xié)議終止，不可抗力方不必對上述不可抗力導(dǎo)致的本協(xié)議終止承擔(dān)責(zé)任。因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分不能履行或延遲履行的，受不可抗力影響的一方不得對本協(xié)議部分不能履行或延遲履行承擔(dān)任何違約責(zé)任。
14、違約責(zé)任
?。?）除本協(xié)議其他條款另有規(guī)定外，本協(xié)議任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下有虛假陳述或違反其義務(wù)或其在本協(xié)議中作出的陳述、保證和承諾的，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)繼續(xù)履行義務(wù)，采取補(bǔ)救措施，或按照守約方的要求向守約方支付全額和全額賠償，并賠償守約方遭受的全部損失。
（2）本協(xié)議簽訂后，各方應(yīng)盡最大努力促進(jìn)本協(xié)議生效條件的成果；在遵守上述協(xié)議的前提下，因法律或政策限制或政府主管部門、/或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)未能批準(zhǔn)、批準(zhǔn)或注冊而購買資產(chǎn)的，不視為任何一方違約。
15、適用法律和爭議解決方案
（1）本協(xié)議的訂立和履行適用于中國法律，并根據(jù)中國法律進(jìn)行解釋。
?。?）各方可以通過友好協(xié)商解決本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議。爭議發(fā)生之日起30日內(nèi)未協(xié)商解決的，任何一方可以提交有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
(3)本協(xié)議其他條款的有效性不受爭議解決期間相關(guān)條款的影響。
16、生效、變更、終止
(1)本協(xié)議滿足以下條件后生效:
?、俦緟f(xié)議由各方合法簽署并加蓋公章（當(dāng)一方為法人或其他組織時）；
②甲方董事會、股東大會批準(zhǔn)重大資產(chǎn)重組；
③甲方股東大會免除乙方以要約方式增持上市公司股份的義務(wù)；
?、芤曳酵瓿杀敬沃亟M的內(nèi)部決策程序；
?、莺懔χ毓ね瓿闪吮敬沃亟M的內(nèi)部決策程序；
?、薇敬谓灰撰@得上交所批準(zhǔn)；
⑦本次交易取得中國證監(jiān)會注冊決定；
?、啾敬谓灰滓勋@得相關(guān)法律法規(guī)要求的其他必要批準(zhǔn)或批準(zhǔn)（如需）。
?。?）除非本協(xié)議另有約定或按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和政府主管部門的要求，本協(xié)議的變更或終止應(yīng)在履行法律、法規(guī)規(guī)定的審批程序后簽署書面變更或終止協(xié)議。
(3)本協(xié)議可以通過各方的書面同意終止。
17、附則
?。?）本協(xié)議部分條款依法終止或者宣告無效的，不影響本協(xié)議其他條款的有效性。
?。?）本協(xié)議構(gòu)成各方就本協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代協(xié)議、聲明、備忘錄、信函或其他文件，但上述文件與本協(xié)議不沖突或本協(xié)議未明確規(guī)定的內(nèi)容仍適用或有效。
?。?）除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)其他方事先書面同意，本協(xié)議任何一方不得以任何方式轉(zhuǎn)讓本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。
（4）除非法律、法規(guī)另有規(guī)定，否則任何一方未在本協(xié)議項(xiàng)下行使或延遲行使其任何權(quán)利或權(quán)力，否則不構(gòu)成另一方放棄其權(quán)利或權(quán)力。
?。?）本協(xié)議的未決事項(xiàng)由雙方簽署補(bǔ)充協(xié)議、備忘錄或交付確認(rèn)書等書面文件確定。補(bǔ)充協(xié)議、備忘錄或交付確認(rèn)書等書面文件與本協(xié)議具有同等法律效力。
(六)本協(xié)議正本一式十份，本協(xié)議簽署方各執(zhí)一份，其他一份提交主管部門審批或者備案，每份正本具有同等法律效力。
(四)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容
1、簽訂合同的主體和時間
2024年11月，松發(fā)股份(甲方)和陳建華(乙方一)與中坤投資(乙方二)、蘇州恒能(乙方3)、恒能投資（乙方4）簽署了《廣東松發(fā)陶瓷有限公司與蘇州中坤投資有限公司、陳建華、蘇州恒能供應(yīng)鏈管理有限公司、恒能投資（大連）有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。
2、確定交易價格和對價支付方式
(1)過渡期間的損益歸屬
①本次交易擬置資產(chǎn)和擬置資產(chǎn)的審計評估已經(jīng)完成。根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，甲乙雙方就過渡期內(nèi)擬置資產(chǎn)和擬置資產(chǎn)的收益和損失歸屬以及支付安排達(dá)成如下協(xié)議：中坤投資自評估基準(zhǔn)日起至交割日止享有或承擔(dān)擬置資產(chǎn)的收益或損失，以及由于任何原因造成的股權(quán)變動；甲方自評估基準(zhǔn)日起至交割日止享受擬置資產(chǎn)運(yùn)營產(chǎn)生的利潤，由中坤投資、恒能投資、恒能供應(yīng)鏈、陳建華按其持有的恒力重工股權(quán)比例，以現(xiàn)金形式向甲方補(bǔ)足損失。
?、陔p方同意，交貨日為當(dāng)月15日（含15日）前，損益審計基準(zhǔn)日為上月底；交貨日為當(dāng)月15日后，損益審計基準(zhǔn)日為當(dāng)月月底。符合《證券法》規(guī)定的上市公司聘請交易各方認(rèn)可的會計師事務(wù)所，對損益歸屬期間目標(biāo)資產(chǎn)產(chǎn)生的損益進(jìn)行審計。會計師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審計報告將作為損益歸屬期間各方確認(rèn)目標(biāo)資產(chǎn)產(chǎn)生的損益的依據(jù)。
(2)交易價格和定價依據(jù)
根據(jù)遼寧中華資產(chǎn)評估有限公司發(fā)布的《廣東松發(fā)陶瓷有限公司資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)負(fù)債市場價值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報告》(中華評估[2024]號。061)，截至評估基準(zhǔn)日，2024年9月30日的評估價值為51、310.47萬元。經(jīng)各方同意，擬定資產(chǎn)的交易價格最終確定為51、310.47萬元。
根據(jù)北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司發(fā)布的《恒力重工集團(tuán)有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報告》（華亞正信評估報[2024]A16-0015號），截至評估基準(zhǔn)日，2024年9月30日，廣東松發(fā)陶瓷有限公司擬重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的評估價值為800.639.44萬元。經(jīng)各方同意，擬置入資產(chǎn)的交易價格最終確定為800元，639.44萬元。
(3)甲方向乙方發(fā)行的股份數(shù)量如下:
①向中坤投資發(fā)行343、513、041股；
?、谙蜿惤ㄈA發(fā)行131、338、490股；
?、巯蛱K州恒能發(fā)行131、338、490股；
④向恒能投資發(fā)行131、338、490股。
3、其他
(1)本補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成原協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。
(2)除上述修改原協(xié)議外，原協(xié)議的其他條款不變。
?。?）雙方同意，本補(bǔ)充協(xié)議與原協(xié)議不一致的，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)，本補(bǔ)充協(xié)議未約定的，仍以原協(xié)議為準(zhǔn)。鑒于本補(bǔ)充協(xié)議是原協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，本補(bǔ)充協(xié)議的生效條件以原協(xié)議的生效條件為前提，即原協(xié)議生效時為本補(bǔ)充協(xié)議生效時。
(4)本補(bǔ)充協(xié)議原件一式八份，本協(xié)議簽署方各持有一份，其他一份提交主管部門審批或備案，每份原件效果相同。
（5）績效補(bǔ)償協(xié)議的主要內(nèi)容
1、合同主體及簽訂時間
2024年11月，松發(fā)股份(甲方)與中坤投資(乙方一)、陳建華(乙方二)、蘇州恒能(乙方3)、恒能投資（乙方4）與蘇州中坤投資有限公司、陳建華、蘇州恒能供應(yīng)鏈管理有限公司、恒能投資（大連）有限公司簽訂了業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議。
2、績效承諾和補(bǔ)償安排
(1)績效承諾
乙方保證，恒力重工在業(yè)績承諾期內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(但不扣除業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)施股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃(如有)產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用)不低于4.8萬元。
(2)績效補(bǔ)償義務(wù)
①業(yè)績承諾期屆滿后，恒力重工累計凈利潤低于累計承諾凈利潤的，乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的方式賠償甲方。
②業(yè)績承諾期屆滿后，甲方將披露恒力重工累計實(shí)現(xiàn)凈利潤與累計承諾凈利潤的差異，并由符合《證券法》要求的審計機(jī)構(gòu)審核，出具專項(xiàng)審計報告（以下簡稱“專項(xiàng)審計報告”）并披露。以專項(xiàng)審計報告確定的恒力重工累計凈利潤為依據(jù)，確定乙方是否需要承擔(dān)賠償義務(wù)。（3）績效補(bǔ)償?shù)姆椒ê陀嬎愎?/p>
①績效補(bǔ)償?shù)姆绞?/p>
業(yè)績承諾期屆滿后，本協(xié)議約定乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)賠償義務(wù)的，乙方應(yīng)優(yōu)先通過重大資產(chǎn)重組獲得的甲方股份向甲方賠償，乙方應(yīng)以現(xiàn)金賠償股份不足的部分。
?、谟嬎愎?/p>
業(yè)績承諾期屆滿后，乙方應(yīng)補(bǔ)償金額、股份數(shù)量和現(xiàn)金補(bǔ)償金額的計算公式如下：
業(yè)績補(bǔ)償金額=(累計承諾凈利潤)－累計實(shí)現(xiàn)凈利潤/累計承諾凈利潤×擬置入資產(chǎn)交易作價。
應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=業(yè)績補(bǔ)償金額/本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格。
股份不足以補(bǔ)償?shù)牟糠?，由乙方以現(xiàn)金補(bǔ)償，現(xiàn)金金額=績效補(bǔ)償金額－已補(bǔ)償股份數(shù)量×發(fā)行股票購買資產(chǎn)的發(fā)行價格。
(4)績效補(bǔ)償?shù)膶?shí)施
①本協(xié)議約定的乙方應(yīng)當(dāng)向甲方賠償?shù)?，甲方?yīng)當(dāng)在審計機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)審計報告后5個工作日內(nèi)，按照本協(xié)議約定的公式計算乙方的賠償金額（包括股份數(shù)和現(xiàn)金金額），并書面通知乙方。
?、谌缫曳接|發(fā)本協(xié)議約定的績效承諾賠償義務(wù)，甲方應(yīng)在專項(xiàng)審計報告披露之日起30個工作日內(nèi)發(fā)出董事會和股東大會通知，審議以1.00元總價回購并注銷乙方應(yīng)賠償股份的議案。
乙方觸發(fā)本協(xié)議約定的現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的，乙方應(yīng)在專項(xiàng)審計報告披露之日起30個工作日內(nèi)向甲方指定的銀行賬戶支付相應(yīng)的現(xiàn)金補(bǔ)償。
(5)其他事項(xiàng)
?、僖曳礁髦黧w在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前，應(yīng)對恒力重工的持股比例承擔(dān)賠償義務(wù)。
?、诩追皆跇I(yè)績承諾期內(nèi)轉(zhuǎn)換或分配股利的，按本協(xié)議約定的補(bǔ)償股數(shù)調(diào)整為：補(bǔ)償股數(shù)（調(diào)整后）=補(bǔ)償股數(shù)×(1+轉(zhuǎn)增或配股比例)。
?、奂追皆跇I(yè)績承諾期內(nèi)發(fā)生現(xiàn)金分紅的，乙方在實(shí)際補(bǔ)償上市公司之前應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份累計現(xiàn)金分紅收入，并將相應(yīng)的補(bǔ)償股份返還給甲方。
?、馨幢緟f(xié)議約定的公式計算的補(bǔ)償股數(shù)小于0時，按0值計算；按本協(xié)議約定的公式計算的補(bǔ)償股數(shù)為非整數(shù)的，直接取整數(shù)部分，放棄剩余部分，增加1股。
⑤乙方向甲方支付的業(yè)績補(bǔ)償金額之和（包括股份和現(xiàn)金補(bǔ)償）不得超過本次重大資產(chǎn)重組取得的全部交易對價。
3、違約責(zé)任
本協(xié)議任何一方未履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)的，另一方有權(quán)要求違約方實(shí)際履行相關(guān)義務(wù)，并要求違約方賠償直接經(jīng)濟(jì)損失。
4、生效、變更、終止
(1)本協(xié)議自滿足下列條件后生效:
①本協(xié)議由各方合法簽署并加蓋公章（當(dāng)一方為法人或其他組織時）；
②發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議生效；
?、鄹鶕?jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》等協(xié)議，恒力重工100%的股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓至甲方名下。
?。?）本協(xié)議的任何變更應(yīng)在各方簽署書面協(xié)議后生效。變更需要審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，經(jīng)批準(zhǔn)后生效。
?。?）本協(xié)議自乙方履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部補(bǔ)償義務(wù)之日起終止或終止，本協(xié)議終止或終止。
5、爭議解決
?。?）各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議；爭議發(fā)生之日起60天內(nèi)未協(xié)商解決的，任何一方可以提交本協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
(2)本協(xié)議其他條款的有效性不受爭議解決期間相關(guān)條款的影響。
6、其他
（1）本協(xié)議的有關(guān)通知、保密和法律適用條款適用于《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定。
?。?）本協(xié)議任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議下的任何權(quán)利、權(quán)力或優(yōu)惠權(quán)的，不視為放棄。任何權(quán)利、權(quán)力或優(yōu)惠權(quán)的單獨(dú)或部分行使并不妨礙未來任何權(quán)利、權(quán)力或優(yōu)惠權(quán)的行使。
(3)本協(xié)議中任何條款的無效將不影響本協(xié)議與本條款無關(guān)的任何其他條款的有效性。
(4)本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
(5)本協(xié)議原件一式八份，本協(xié)議簽署方各持有一份，其他一份提交主管部門審批或備案，每份原件具有同等法律效力。
四、本次收購支付對價資產(chǎn)的基本情況
本次收購中，收購方中坤投資、陳建華、蘇州恒能、恒能投資支付的對價資產(chǎn)是恒力重工100%股權(quán)與松發(fā)股份全部資產(chǎn)和經(jīng)營負(fù)債交易價格的差額。目標(biāo)公司如下:
(一)恒力重工的基本情況
(二)恒力重工的股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本報告摘要簽署之日，恒力重工的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
(三)恒力重工的財務(wù)狀況
根據(jù)《資產(chǎn)審計報告》，截至本報告摘要簽署之日，恒力重工近兩年及一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表
單位：萬元
2、合并利潤表
單位：萬元
3、合并現(xiàn)金流量表
單位：萬元
(四)資產(chǎn)評估及作價
根據(jù)北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，以2024年9月30日為評估基準(zhǔn)日，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法為評估方法，選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果，評估基準(zhǔn)日評估結(jié)論如下：合并口徑股東全部權(quán)益賬面價值為298萬元，926.38萬元，評估價值為800元，639.44萬元，評估增值501萬元，713.07萬元，增值率167.84%。
根據(jù)《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果，以及交易雙方簽訂的《發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》和《發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格確定為800萬元，639.44萬元。
五、與上市公司的轉(zhuǎn)讓限制或承諾以及其他安排
截至本收購報告摘要簽署之日，一致行動人恒力集團(tuán)持有上市公司37、428、000股，占上市公司股份的30.14%，均為無限售普通股，無股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制。此外，收購人和其他一致行動人均未持有上市公司股份，不涉及股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制。
收購人和一致行動人通過本次收購獲得的上市公司發(fā)行新股的鎖定期安排詳見本報告摘要中的“二、收購人和一致行動人繼續(xù)增持上市公司股份或處置其現(xiàn)有權(quán)益的計劃”。
除雙方簽署的協(xié)議和收購人的承諾外，收購人與上市公司之間沒有其他安排。
第四節(jié)免于發(fā)出要約。
一、免除發(fā)出要約的事項(xiàng)和理由
《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定:“經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在公司擁有的股份超過公司發(fā)行的股份的30%。投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次發(fā)行的新股，公司股東大會同意投資者免于發(fā)行要約?！?/p>
交易前，上市公司控股股東恒力集團(tuán)直接持有上市公司30.14%的股份，超過上市公司已發(fā)行總股本的30%。恒力集團(tuán)是收購人的一致行動人，是陳建華和范紅衛(wèi)控制的公司。交易完成后(不考慮籌集配套資金)，陳建華和范紅衛(wèi)直接間接持有上市公司89.93%的股份，其權(quán)益將超過上市公司已發(fā)行的股份的30%％。根據(jù)《收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本次重組將觸發(fā)收購人要約收購的義務(wù)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對手已承諾，本次交易認(rèn)購取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上市公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于提交股東大會審議批準(zhǔn)中坤投資及其一致行動人免于發(fā)出要約收購公司股份的議案》收購人及其一致行動人經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東審議批準(zhǔn)后，可以免除要約。
二、本次收購涉及的股份是否存在質(zhì)押、擔(dān)保等限制
本次收購涉及股份的權(quán)利限制詳見本報告摘要中“第三節(jié)收購方式”的“五、轉(zhuǎn)讓限制或承諾以及與上市公司的其他安排”。
第五節(jié)其他重大事項(xiàng)
截至本報告摘要簽署之日，收購人和一致行動人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的情形，可以按照《收購管理辦法》第五十條的規(guī)定提供有關(guān)文件。
收購人和一致行動人認(rèn)為，本報告摘要已按照有關(guān)規(guī)定如實(shí)披露股權(quán)變更的相關(guān)信息。截至本報告摘要簽署之日，無投資者誤解本報告摘要內(nèi)容必須披露的其他信息，無與本次收購有關(guān)的其他重大事項(xiàng)，也無中國證監(jiān)會或上海證券交易所依法要求披露但未披露的其他信息。
收購人聲明
本公司承諾本報告摘要不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶法律責(zé)任。
收購人(蓋章)：蘇州中坤投資有限公司
法定代表人(簽字)：
陳建華
2024年11月29日
收購人聲明
本公司承諾本報告摘要不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶法律責(zé)任。
收購人(蓋章)：蘇州恒能供應(yīng)鏈管理有限公司
法定代表人(簽字)：
盧堃
2024年11月29日
收購人聲明
本公司承諾本報告摘要不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶法律責(zé)任。
收購人(蓋章)：恒能投資(大連)有限公司
法定代表人(簽字)：
范紅衛(wèi)
2024年11月29日
收購人聲明
本人承諾本報告摘要不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶法律責(zé)任。
收購人(簽字)：
陳建華
2024年11月29日
一致行動人聲明
本公司承諾本報告摘要不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶法律責(zé)任。
一致行動人(蓋章)：恒力集團(tuán)有限公司
法定代表人(簽字)：
陳建華
2024年11月29日
收購人(蓋章)：蘇州中坤投資有限公司
法定代表人(簽字)：
陳建華
2024年11月29日
收購人(蓋章)：蘇州恒能供應(yīng)鏈管理有限公司
法定代表人(簽字)：
盧堃
2024年11月29日
收購人(蓋章)：恒能投資(大連)有限公司
法定代表人(簽字)：
范紅衛(wèi)
2024年11月29日
收購人(簽字)：
陳建華
2024年11月29日
一致行動人(蓋章)：恒力集團(tuán)有限公司
法定代表人(簽字)：
陳建華
2024年11月29日
編輯：金杜
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