證券代碼：000786證券簡(jiǎn)稱：北新建材公告號(hào)：2024-045
公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、本次交易概述
北新集團(tuán)建材有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2024年12月2日召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十四次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了公司全資子公司北新涂料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北新涂料”)擬聯(lián)合重組浙江大橋涂料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“浙江大橋”或“目標(biāo)公司”)的相關(guān)議案。
本次聯(lián)合重組交易分別通過(guò)公開(kāi)退市和協(xié)議收購(gòu)進(jìn)行，是相互有效的條件。交易完成后，公司將持有浙江大橋51.4169%的股權(quán)。詳見(jiàn)公司于2024年12月4日在《證券日?qǐng)?bào)》上刊登。、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和深圳證券交易所網(wǎng)站(網(wǎng)站:www.szse.cn）、巨潮信息網(wǎng)站(網(wǎng)站:www.cninfo.com.cn）本公司全資子公司北新涂料有限公司擬通過(guò)公開(kāi)退市和協(xié)議收購(gòu)方式聯(lián)合重組浙江大橋涂料有限公司的公告。
二、二。目標(biāo)公司的審計(jì)和評(píng)估
(一)審計(jì)
為本次交易，北新涂料聘請(qǐng)了具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)中審中環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行審計(jì)。浙江大橋年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
注:2023年中審中環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2024年未審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
(二)評(píng)估情況
為本次交易，北新涂料聘請(qǐng)了具有證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司，于2023年12月31日對(duì)浙江大橋進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(天興評(píng)估報(bào)告[2024]第1774號(hào))。資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告已在中國(guó)建材集團(tuán)有限公司備案。
本次評(píng)估以可持續(xù)經(jīng)營(yíng)為前提，結(jié)合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)浙江大橋股東的全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，然后進(jìn)行評(píng)估。最終選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。根據(jù)上述資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，浙江大橋股東的全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為41萬(wàn)元，925.19萬(wàn)元。
截至2023年12月31日，浙江大橋凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為18639.09萬(wàn)元，根據(jù)中審中環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《浙江大橋油漆有限公司審計(jì)報(bào)告》(中環(huán)專字(2024)0204069號(hào))。根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果計(jì)算的評(píng)估增值為23、286.10萬(wàn)元，增值率為124.93%。
三、本次交易的必要性和進(jìn)展情況
目前，我國(guó)工業(yè)涂料行業(yè)的集中度有很大的提高空間，公司的工業(yè)涂料業(yè)務(wù)需要進(jìn)一步發(fā)展。浙江大橋的聯(lián)合重組將有利于擴(kuò)大涂料業(yè)務(wù)的影響力，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力。
為此，北新涂料于2024年12月5日提交退市申請(qǐng)，收到杭州產(chǎn)權(quán)交易中心出具的《交易通知書(shū)》，確認(rèn)北新涂料成為目標(biāo)公司10.7390%股權(quán)的最終受讓人，交易價(jià)格為43、319、204.70元。
在協(xié)議收購(gòu)進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，交易方在扣除浙江大橋已實(shí)施的股息金額1416萬(wàn)元的基礎(chǔ)上，綜合考慮浙江大橋的企業(yè)特點(diǎn)，確定浙江大橋100%的股權(quán)價(jià)格為403、382、745.73元，協(xié)議收購(gòu)進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為164、088、033.31元。
2024年12月9日，北新涂料與杭實(shí)集團(tuán)等交易對(duì)手簽訂交易協(xié)議。浙江大橋51.4169%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為207、407、238.01元。
本次交易完成后，北新涂料持有浙江大橋51.4169%的股權(quán)，浙江大橋成為北新涂料控股子公司。
4、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
北新涂料與交易對(duì)手就本次交易涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂的交易協(xié)議主要內(nèi)容如下：
(一)《產(chǎn)權(quán)交易合同》
1、協(xié)議簽署方
甲方(轉(zhuǎn)讓方)：杭州工業(yè)投資集團(tuán)有限公司
乙方(受讓人)：北新涂料有限公司
2、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付
(1)本合同轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)是甲方持有的目標(biāo)公司的10.7390%股權(quán)。
(2)甲方將本合同項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的以43元、319元、204.70元(以下簡(jiǎn)稱“交易價(jià)格”)轉(zhuǎn)讓給乙方。
?。?）乙方應(yīng)在本合同簽訂生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)向杭州產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶支付交易服務(wù)費(fèi)、交易價(jià)格等交易資金。
3、產(chǎn)權(quán)交易的交付
從轉(zhuǎn)讓目標(biāo)評(píng)估基準(zhǔn)日（2023年12月31日）到轉(zhuǎn)讓目標(biāo)交付日（指股權(quán)變更登記完成之日），目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)損益不再調(diào)整交易價(jià)格，由乙方按持股比例繼承。
4、違約責(zé)任
（1）本合同成立后，任何一方阻止合同生效條件的成就；或者本合同生效后，任何一方無(wú)故終止合同，違約方應(yīng)當(dāng)按照本合同交易價(jià)款的20%一次性向?qū)Ψ街Ц哆`約金，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
?。?）乙方未在本合同約定的期限內(nèi)支付交易價(jià)款的，每逾期一天按逾期金額的10%支付違約金。乙方逾期付款超過(guò)20個(gè)工作日的，甲方有權(quán)終止本合同，乙方已支付的款項(xiàng)或交易保證金中按上述約定計(jì)算的違約金等額不予退還。上述不予退還的款項(xiàng)首先用于支付杭州產(chǎn)權(quán)交易所應(yīng)收的服務(wù)費(fèi)。如果剩余款項(xiàng)作為對(duì)甲方的賠償，不足以彌補(bǔ)甲方的損失，甲方可以繼續(xù)向乙方追償。
?。?）如甲方未按本合同約定交付轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，乙方有權(quán)終止本合同，并要求甲方按本合同交易價(jià)款的20%向乙方支付違約金。除前款所述情況外，如因乙方原因無(wú)法交付轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，甲方有權(quán)終止本合同，并要求乙方按本合同交易價(jià)款的20%向甲方支付違約金。
5、合同的生效
本合同自甲乙雙方簽訂之日起成立，與乙方和標(biāo)的公司其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，共完成40.6780%股權(quán)，同時(shí)生效。
(二)《浙江大橋油漆有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
1、協(xié)議簽署方
甲方(受讓人)：北新涂料有限公司
乙方(轉(zhuǎn)讓方)：浙江聚橋企業(yè)管理有限公司(乙方一)、德清黃橋企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(乙方二)、德清鴻橋企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(乙方3)、德清瀾橋企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(乙方4)
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)協(xié)議，乙方向甲方轉(zhuǎn)讓浙江大橋股權(quán)的總比例為34.013%；其中，乙方向甲方轉(zhuǎn)讓浙江大橋7.3955%股權(quán)，乙方向甲方轉(zhuǎn)讓浙江大橋9.2542%股權(quán)，乙方向甲方轉(zhuǎn)讓浙江大橋9.1949%股權(quán)，乙方向甲方轉(zhuǎn)讓浙江大橋8.1667%股權(quán)。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式
(1)各方同意協(xié)商確定浙江大橋100%股權(quán)價(jià)格為403、382、745.73元，34.013%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為137、195、715.80元，綜合考慮浙江大橋的企業(yè)特點(diǎn)。
(二)雙方同意按下列約定分期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款:
?、偌追綉?yīng)在本協(xié)議生效后5個(gè)工作日內(nèi)支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，具體金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的30%。
②甲方將在相關(guān)方完成本協(xié)議約定的部分事項(xiàng)并完成標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至甲方名下的工商變更登記后5個(gè)工作日內(nèi)，支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，具體金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的40%。如果浙江大橋仍未在本協(xié)議約定的期限內(nèi)取得商標(biāo)，并且已滿足支付第二期股權(quán)款的其他條件，甲方有權(quán)在第二期股權(quán)款中扣除相當(dāng)于商標(biāo)上市價(jià)格和第三方商標(biāo)交易價(jià)格的高值乘以30%的款項(xiàng)。
③乙方按照本協(xié)議完成交接，完成本協(xié)議約定的所有事項(xiàng)，并以甲方名義完成標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，甲方將支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。具體金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的30%，扣除本協(xié)議約定的甲方暫扣款項(xiàng)后的收益差額。
4、期間損益的處理
（1）浙江大橋以2023年12月31日為基準(zhǔn)日，分配2023年形成的1416萬(wàn)元利潤(rùn)。除上述分配利潤(rùn)外，浙江大橋截至評(píng)估基準(zhǔn)日的滾動(dòng)未分配利潤(rùn)，由交接基準(zhǔn)日后浙江大橋所有股東按各自持有浙江大橋的股權(quán)比例共同享有。在交接基準(zhǔn)日前，浙江大橋不會(huì)以任何形式分配滾動(dòng)未分配利潤(rùn)。
?。?）在評(píng)估基準(zhǔn)日至交接基準(zhǔn)日期間，乙方保證浙江大橋?qū)徲?jì)凈利潤(rùn)不低于2200萬(wàn)元。如果實(shí)際審計(jì)凈利潤(rùn)低于上述金額，甲方有權(quán)要求乙方按實(shí)際審計(jì)凈利潤(rùn)與2200萬(wàn)元的差額賠償浙江大橋。
?。?）從評(píng)估基準(zhǔn)日期到交接基準(zhǔn)日期，如果浙江大橋盈利，利潤(rùn)部分由浙江大橋全體股東在交接基準(zhǔn)日期后按各自持有的浙江大橋股權(quán)比例共同享有；如果浙江大橋出現(xiàn)虧損，乙方應(yīng)以現(xiàn)金形式賠償虧損金額。
5、公司治理
浙江大橋交接完成后，法人治理結(jié)構(gòu)如下：
(一)股東會(huì)議由股東按照各方實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。
(2)浙江大橋董事會(huì)由7名董事組成，其中甲方提名4人，杭實(shí)集團(tuán)提名2人，乙方提名1人。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由甲方提名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
?。?）浙江大橋沒(méi)有監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，有董事會(huì)審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)。審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)由三名董事組成，甲方從董事中提名。
(4)浙江大橋設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理多名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1名。
6、風(fēng)險(xiǎn)保障措施
由于交接完成日前的任何原因和原因，甲方或浙江大橋在過(guò)渡期和交接完成日后可能造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)通過(guò)以下任何措施進(jìn)行補(bǔ)償：
?。?）甲方扣留相當(dāng)于浙江大橋損失金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并向浙江大橋支付部分扣留資金（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格尚未支付）；
(2)浙江大橋?qū)嶋H損失金額從應(yīng)付乙方分紅中扣留；
(3)乙方應(yīng)以現(xiàn)金或甲方批準(zhǔn)的其他方式向浙江大橋賠償浙江大橋的實(shí)際損失。
對(duì)于上述事項(xiàng)，如果一方已向甲方或目標(biāo)公司賠償，甲方不能要求其他方重復(fù)賠償。
7、違約責(zé)任
（1）本協(xié)議一經(jīng)簽署，對(duì)雙方都具有約束力和可執(zhí)行性。如果任何一方未能履行或充分履行本協(xié)議約定的義務(wù)，或任何一方根據(jù)本協(xié)議的陳述和保證實(shí)質(zhì)上是不真實(shí)或重大遺漏，則視為違約。
?。?）協(xié)議一方違反本協(xié)議但不足以履行本協(xié)議的，除本協(xié)議另有約定外，各方應(yīng)保證繼續(xù)履行本協(xié)議。違約方給違約方造成損失的，違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失。違約方不得向浙江大橋索賠或賠償其違約責(zé)任。
8、本協(xié)議及其他協(xié)議生效
本協(xié)議自滿足以下條件之日起生效：
(一)本協(xié)議由甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章；
（2）甲方與杭實(shí)集團(tuán)簽訂了浙江大橋10.739%股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)交易合同，甲方與包天雄簽訂了浙江大橋6.6667%股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并滿足了這些合同的所有有效條件；
(三)本協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)甲方有權(quán)機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)；
?。?）本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)內(nèi)容，以及乙方內(nèi)部股東和合伙人需要通過(guò)乙方股東大會(huì)和合伙人會(huì)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的股權(quán)變更和股權(quán)資金分配方式的審查，審查內(nèi)容和方法應(yīng)得到甲方的認(rèn)可。
(三)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
1、協(xié)議簽署方
甲方(受讓人)：北新涂料有限公司
乙方(轉(zhuǎn)讓方)：包天雄
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)協(xié)議，乙方將浙江大橋股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的比例為6.6667%。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式
(1)各方同意協(xié)商確定浙江大橋100%股權(quán)價(jià)格為403、382、745.73元，6.667%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為26、892、317.51元，同時(shí)扣除浙江大橋已實(shí)施的分紅金額為146萬(wàn)元，并綜合考慮浙江大橋的企業(yè)特點(diǎn)。
(2)雙方同意，甲方將在標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至甲方名下工商變更登記完成后5個(gè)工作日內(nèi)，一次性支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
4、違約責(zé)任
（1）本協(xié)議一經(jīng)簽署，對(duì)雙方都具有約束力和可執(zhí)行性。如果任何一方未能履行或充分履行本協(xié)議約定的義務(wù)，或任何一方根據(jù)本協(xié)議的陳述和保證實(shí)質(zhì)上是不真實(shí)或重大遺漏，則視為違約。
（2）協(xié)議一方違反本協(xié)議但不足以履行本協(xié)議的，除本協(xié)議另有約定外，各方應(yīng)保證繼續(xù)履行本協(xié)議。違約方給違約方造成損失的，違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失。違約方不得向浙江大橋索賠或賠償其違約責(zé)任。
5、本協(xié)議及其他協(xié)議生效
本協(xié)議自滿足以下條件之日起生效：
(1)本協(xié)議由甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字，并加蓋公章，由乙方簽字；
(2)甲方與杭實(shí)集團(tuán)就浙江大橋10.7390%股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，甲方與德清黃橋企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、德清鴻橋企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、德清瀾橋企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、浙江聚橋企業(yè)管理有限公司簽署了《浙江大橋油漆有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，共持有浙江大橋34.013%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，滿足了合同的生效條件；
(三)本協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)甲方有權(quán)機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)。
5.本次交易涉及的其他事項(xiàng)
截至本公告披露之日，目標(biāo)公司不為他人提供擔(dān)保和財(cái)務(wù)資助；目標(biāo)公司與交易對(duì)手之間沒(méi)有業(yè)務(wù)往來(lái)。交易完成后，目標(biāo)公司不會(huì)以經(jīng)營(yíng)資金往來(lái)的形式變相為交易對(duì)手提供財(cái)務(wù)資金。
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，與交易對(duì)手無(wú)關(guān)聯(lián)交易。本次交易的資金來(lái)源為自有資金。本次交易完成后，目標(biāo)公司將納入公司合并報(bào)表的范圍，目標(biāo)公司將按照公司的會(huì)計(jì)政策進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。
六、備查文件
1、與杭實(shí)集團(tuán)簽訂的北新涂料產(chǎn)權(quán)交易合同。
2、北新涂料與浙江聚橋企業(yè)管理有限公司、德清黃橋企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、德清宏橋企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）和德清宏橋企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）等轉(zhuǎn)讓方簽訂的《浙江大橋油漆有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
3、與包天雄簽訂的北新涂料股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
特此公告。
北新集團(tuán)建材有限公司董事會(huì)
2024年12月10日
編輯：金杜
湘公網(wǎng)安備43010502001700號(hào)