證券代碼：001389證券簡稱：廣合科技公告號：2024-0566
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重要內容提示：
1、限制性股票首次上市日期:2024年12月13日
2、首次授予的限制性股票登記數量為296.50萬股
3、限制性股票首次授予價格：17.87元/股
4、首次授予限制性股票的登記人數為222人
5、限制性股票來源：公司向激勵對象發(fā)行的公司a股普通股
根據中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》，廣州廣和科技有限公司（以下簡稱“公司”）、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限公司深圳分公司相關業(yè)務規(guī)則，已完成2024年股票期權和限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”或“激勵計劃”）限制性股票首次登記，222個激勵對象296.50萬股限制性股票，現公告如下：
1、本激勵計劃已完成的審批程序
1、2024年9月24日，公司第二屆董事會第九次會議審議通過＜2024年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)＞《關于摘要的議案》和《關于摘要的議案》＜公司2024年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法＞《提案》和《提請股東大會授權董事會辦理2024年股票期權及限制性股票激勵計劃的提案》同意公司實施激勵計劃。
2、2024年9月24日，公司第二屆監(jiān)事會第七次會議審議通過＜2024年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)＞《關于及其摘要的議案》＜公司2024年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法＞《提案》和《提請股東大會授權董事會辦理2024年股票期權及限制性股票激勵計劃的提案》同意公司實施激勵計劃。
3、2024年9月27日，公司通過內部OA系統(tǒng)公布了2024年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單，并于2024年9月27日至2024年10月7日公布了擬激勵對象的姓名和職位。在宣傳期內，公司員工可以向公司監(jiān)事會反饋。宣傳期滿后，公司監(jiān)事會未收到與擬激勵對象有關的異議。2024年10月9日，公司披露了《監(jiān)事會關于2024年股票期權和限制性股票激勵計劃激勵對象名單的說明和審計意見》。
4、2024年10月17日，公司2024年第三次臨時股東大會審議通過＜2024年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)＞《關于及其摘要的議案》＜公司2024年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法＞提案及股東大會授權董事會處理2024年股票期權和限制性股票激勵計劃，披露2024年股票期權和限制性股票激勵計劃內幕信息人員和激勵對象銷售公司股票自檢報告，公司內幕信息人員和激勵對象在公司激勵計劃公告前6個月內銷售公司股票，未發(fā)現相關內幕信息人員和激勵對象使用相關內幕信息進行股票銷售。
5、2024年11月14日，公司第二屆董事會第十一次會議和第二屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關于調整2024年股票期權和限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象授予股票期權和限制性股票的議案》等議案，監(jiān)事會核實了調整后的激勵對象名單，并就調整和授予事項發(fā)表了同意意見。
二、本激勵計劃限制性股票的首次授予
1、第一次授予日期：2024年11月14日
2、首次授予登記人數：296.50萬股
3、授予價格：17.87元/股
4、首次授予注冊人數：222人
5、股票來源：公司向激勵對象發(fā)行的公司A股普通股
6、激勵對象之間的分配如下表所示：
注：1、上述任何激勵對象在有效期內通過股權激勵計劃獲得的公司股份總額不得超過公司股本總額的1%。公司股權激勵計劃有效期內涉及的目標股份總額不得超過公司股本總額的10%。
2、本激勵計劃的激勵對象不包括股東或實際控制人及其配偶、父母和子女，其獨立董事、監(jiān)事、單獨或共同持有公司5%以上的股份。
7、限制性股票的授予價格：
首次授予限制性股票的授予價為17.87元/股。
8、本激勵計劃有效期：
在本次股權激勵計劃中，限制性股票的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象授予的限制性股票全部解除限制或回購注銷之日起不超過54個月。
9、本激勵計劃的限售期：
本激勵計劃授予的限制性股票適用于不同的限制性銷售期。本激勵計劃首次授予的限制性股票（非特殊授予部分）的限制性銷售期限為12個月、24個月和36個月，自激勵對象授予的限制性股票授予之日起18個月、30個月和42個月。激勵對象根據本激勵計劃授予的限制性股票，在解除限制性銷售之前，不得轉讓、擔保或償還債務。
10、本激勵計劃首次授予的限制性股票解除限售安排：
本激勵計劃首次授予的限制性股票（非特別授予部分）的終止限制期和每期終止限制時間表如下：
本激勵計劃首次授予的限制性股票（特別授予部分）的終止限制期和每期終止限制時間表如下：
如果當期終止限制的條件未能實現，限制性股票不得終止限制或遞延至下一期終止限制。激勵對象授予的限制性股票不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，因資本公積金轉換為股本、股票紅利和股票拆除而獲得的限制性股票。該股份的終止限制期與限制性股票的終止限制期相同。
11、首次授予限制性股票的績效考核要求
(1)激勵對象公司層面的績效考核要求
本激勵計劃首次授予限制性股票（非特別授予部分和特別授予部分）的激勵對象評估年度為2024-2026年三個會計年度，預留部分激勵對象評估年度為2025-2026年兩個會計年度，每個會計年度評估一次，年度績效評估目標如下表所示：
注：1、上述“加權平均凈資產收益率”指標基于審計的合并財務報表中包含的數據，消除了公司在本激勵計劃評估期間實施股權激勵計劃或員工持股計劃（如有）的激勵成本的影響。
2、在本激勵計劃的有效期內，如果公司發(fā)行、配股等事項導致凈資產變動，考核時應排除凈資產變動及相應收益（相應收益不能準確計算的，可按扣除融資成本后的實際融資金額乘以同期國債利率計算）。
公司不符合上述績效考核目標的，當年計劃終止限制性股票的所有激勵對象不得終止限制性股票，公司應按授予價格回購并注銷。
(2)業(yè)務單位和子公司的績效考核
激勵對象當前計劃實際上可以解除限制性股票比例及其業(yè)務單位和子公司評估年度業(yè)務業(yè)績指標完成，根據業(yè)務單位和子公司業(yè)務業(yè)績指標完成設置不同的業(yè)務單位和子公司級解除限制比例，見下表：
(3)激勵對象個人層面的績效考核要求
激勵對象的個人績效考核按照公司現行工資和考核的有關規(guī)定組織實施，限售比例根據激勵對象的個人績效考核結果確定。激勵對象的績效考核結果分為優(yōu)秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四個檔次，相應的個人層面解除限售比例如下:
公司符合公司業(yè)績考核要求的，激勵對象個人當期實際可以解除限售比例=公司一級解除限售比例×在業(yè)務單位和子公司層面解除限售比例×在個人層面解除限售比例。
激勵對象計劃因考核原因解除限制性股票或者不能完全解除限制性股票的，不能解除限制性股票由公司回購注銷，不得延期至明年。
由于經濟形勢、市場狀況等因素，公司/公司股票難以繼續(xù)實施激勵計劃以達到激勵目的。經公司董事會、/或股東大會審議確認后，可決定取消或終止一批/多批未終止本激勵計劃的限制性股票回購或終止本激勵計劃。
三、激勵對象授予的限制性股票與公司前次公示的一致性說明
2024年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單(授予日)公告后，1名激勵對象因個人原因自愿放棄認購公司擬授予的全部限制性股票1.50萬股。該部分放棄的限制性股票直接無效，不予登記。本激勵計劃授予的限制性股票數量為296.50萬股，授予222人。
此外，激勵對象授予的限制性股票與公司公示一致。
四、董事、高級管理人員參與本激勵計劃，在限制性股票授予登記日前6個月買賣公司股票的說明
本激勵計劃無激勵對象為公司董事、高級管理人員。
五、本次授予股份認購資金的驗資
榮成會計師事務所(特殊普通合伙)于2024年12月4日發(fā)布《驗資報告》(榮成驗字[2024]519Z001號)。經審核，截至2024年12月1日，公司已收到22名激勵對象以貨幣資金支付的股份認購總額52、984、550.00元，其中股本2.965萬元，資本公積50.019、55萬元。所有認購款均以貨幣資金的形式轉入公司銀行賬戶。
六、本次授予股份的上市日期
首次授予限制性股票的日期為2024年11月14日，首次授予限制性股票的上市日期為2024年12月13日。
七、股本結構變動情況表
八、本激勵計劃的實施是否導致公司股權分配不符合上市條件，是否導致公司控制權發(fā)生變化
限制性股票授予登記完成后，公司總股本由422,30000股增加到425,265,000股，導致公司控股股東和實際控制人的持股比例發(fā)生變化，但不會導致公司控股股東和實際控制人的變化，也不會導致公司股權分配不符合上市條件。
九、每股收益稀薄
限制性股票授予登記完成后，按最近425、265、000股稀釋計算，2023年每股收益為0.98元/股。
十、募集資金使用計劃
本次授予限制性股票籌集的資金全部用于補充營運資金。
十一、本激勵計劃的實施對公司的影響
根據《企業(yè)會計準則第11號-股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認與計量》的規(guī)定，公司將根據最新取得的限售人數變化、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修改預計可以解除限售的限售股數量，并根據限售股授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
1、限制性股票公允價值的計算方法
根據會計準則的有關規(guī)定，公司確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，在本激勵計劃實施過程中按終止銷售限制的比例分期確認。本激勵計劃產生的激勵成本將列入經常性損益。
（1）授予日
“銀行存款”根據公司向激勵對象授予股份的情況確認、“其他應付款-限制性股票回購義務”等。
(2)鎖定期內每個資產負債表日
根據會計準則，在鎖定期內的每個資產負債表日，根據可解鎖限制性股票數量的最佳估計，根據授予日權益工具的公允價值，將員工提供的服務計入成本，確認所有者的權益或負債。
?。?）解鎖日
在解鎖日，如果符合解鎖條件，可以解鎖，結轉解鎖日前每個資產負債表日確認的資本公積(其他資本公積)；全部或部分股票未解鎖無效或無效的，公司應當按照授予價格回購，并按照會計準則和有關規(guī)定處理。
2、預計限制性股票實施對各期經營業(yè)績的影響
公司根據會計準則確定授予日限制性股票的公允價值，最終確認本激勵計劃的股份支付費用，在本激勵計劃實施過程中按終止限制的比例攤銷。本激勵計劃產生的激勵成本將列入經常性損益。
根據中國會計準則的要求，本期激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
注：
1、上述成本攤銷預測并不代表最終的會計成本。實際會計成本與授予日、授予價格和終止限制數量有關。激勵對象在終止限制前離職、公司績效考核和個人績效考核不符合相應標準的，實際終止限制數量將相應減少，從而降低股票支付成本。同時，請注意可能的稀釋影響。
2、上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
3、上述計算部分不包括限制性股票的預留部分。預留部分的限制性股票在正式授予前不需要會計處理。正式授予后，參照首次授予進行會計處理。
4、如果上述總數與每個明細數的直接加法之和在尾數上存在差異，則是四舍五入造成的。
初步預計，在不考慮限制性股票激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用的情況下，實施限制性股票激勵計劃產生的激勵成本將對公司相關經營業(yè)績產生影響，但影響不大。同時，限制性股票激勵計劃的實施將進一步完善公司法人治理結構，促進公司建立和完善激勵約束機制，充分調動員工的積極性、責任感和使命感，有效結合股東利益、公司利益和經營者個人利益，共同關注公司的長期發(fā)展。
十二、備查文件
1、榮成會計師事務所(特殊普通合伙)出具的驗資報告；
2、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
廣州廣和科技有限公司董事會
2024年12月12日
編輯：金杜
湘公網安備43010502001700號