證券代碼：600989證券簡稱：寶豐能源公告號：2024-052
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
●寧夏寶豐能源集團有限公司(以下簡稱“公司”或“寶豐能源”)擬收購寧夏寶豐玉能科技有限公司(以下簡稱“寶豐玉能”)蒸汽綜合管道項目及相關(guān)資產(chǎn)，交易金額4.92億元(含稅)。
●本次交易構(gòu)成相關(guān)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
●截至本公告披露之日，過去12個月與同一實際控制人及其控制的企業(yè)和其他組織發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均為日常關(guān)聯(lián)交易，但關(guān)聯(lián)捐贈4.2億元人民幣除外。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
(一)本次交易的定價
公司計劃與寶豐玉能簽訂《蒸汽綜合管道項目收購協(xié)議》，公司計劃收購寶豐玉能蒸汽綜合管道項目資產(chǎn)（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）。根據(jù)寧夏寶豐能源集團有限公司計劃收購寧夏寶豐玉能科技有限公司蒸汽綜合管道項目相關(guān)資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告（中和評估字（2024）YCV1113號，以下簡稱評估報告），以2024年8月31日為基準日，評估方法為成本法，項目總資產(chǎn)賬面價值38624.17萬元，評估價值43，558.64萬元(不含稅)，增值4.934.48萬元，增值率12.78%，交易價格491、797、415.63元(含稅)，購買標的資產(chǎn)的資金來源為自有和自籌資金。
(二)本次交易的目的
根據(jù)銀川市空氣污染環(huán)境保護政策，銀川蘇銀工業(yè)園區(qū)將于2025年淘汰現(xiàn)有燃煤鍋爐，因此需要從園區(qū)外購買低壓蒸汽，以滿足園區(qū)的生產(chǎn)經(jīng)營需求。公司擁有700萬噸/年焦化生產(chǎn)能力，干熄焦裝置副產(chǎn)大量過熱蒸汽。寶豐能源化工裝置梯級利用后，過剩低壓蒸汽可滿足蘇銀工業(yè)園區(qū)對低壓蒸汽的需求。
為充分發(fā)揮公司產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢和煤化工低溫熱剩余特點，提高余熱回收效率，提高產(chǎn)業(yè)鏈附加值，公司計劃收購寶豐玉能蒸汽綜合管道項目。交易完成后，公司將按市場價格銷售低壓蒸汽，不僅可以滿足蘇銀工業(yè)園區(qū)生產(chǎn)經(jīng)營所需的蒸汽，而且可以在提高公司產(chǎn)業(yè)鏈附加值方面發(fā)揮積極作用。
(三)公司董事會審議本次交易相關(guān)議案的表決
本次交易已經(jīng)公司2024年11月26日召開的第四屆獨立董事第四次專題會議、第四屆董事會第十五次會議、第四屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過。董事會審議時，四名相關(guān)董事回避表決，其余五名董事全票審議通過。
關(guān)聯(lián)交易不需要提交股東大會和相關(guān)政府部門的批準。
?。?）截至本公告披露之日，除相關(guān)捐贈4.2億元外，過去12個月與同一實際控制人及其控制企業(yè)及其他組織發(fā)生的相關(guān)交易均為日常相關(guān)交易，相關(guān)交易總額未達到公司最新審計凈資產(chǎn)的5%。
二、二。交易對方的基本情況
(一)關(guān)聯(lián)關(guān)系
寶豐玉能與公司實際控制人均為黨燕寶先生。本次交易構(gòu)成相關(guān)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
(二)關(guān)聯(lián)人基本情況
交易對手為寧夏寶豐玉能科技有限公司，其控股股東為寧夏寶豐儲能集團有限公司，實際控制人為黨彥寶先生。
公司名稱：寧夏寶豐玉能科技有限公司
法定代表人：保雄飛
注冊資本：120000.00萬元人民幣
企業(yè)性質(zhì)：其他有限責任公司
注冊地址及主要辦公地點：9010-20號寧夏銀川蘇銀產(chǎn)業(yè)園智能研發(fā)大廈
主要業(yè)務(wù)：一般項目：電池制造；電池銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣等；
主要股東：寧夏寶豐儲能集團有限公司對寧夏寶豐玉能科技有限公司的持股比例為75%，寧夏寶豐玉能科技有限公司對寧夏寶豐玉能科技有限公司的持股比例為25%，寧夏寶豐玉能科技有限公司最終實際控制人為黨彥寶先生。
（3）交易對手與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)分離，無混合現(xiàn)象，上市公司無利益傾斜。
(四)經(jīng)查詢，交易對手信用良好，不屬于不誠實被執(zhí)行人。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
(一)本次交易標的概況
1.交易名稱和類別
本次交易是公司從寶豐玉能購買蒸汽綜合管道項目的相關(guān)資產(chǎn)。
2.所有權(quán)：本交易目標的相關(guān)資產(chǎn)無抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓，不涉及訴訟、仲裁事項、查封、凍結(jié)等司法措施，妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。
3.目標資產(chǎn)運營:目標項目由寶豐昱能建設(shè)，建設(shè)狀況良好。截至目前，目標項目已基本完成，驗收結(jié)算尚未完成。
4.經(jīng)查詢，交易標的對應(yīng)實體均不為失信被執(zhí)行人。
(二)交易標的主要財務(wù)信息
交易目標尚未完成結(jié)算，在建工程評估價值42520.56萬元，無形資產(chǎn)評估價值1038.08萬元，上述數(shù)據(jù)不含增值稅。
4、交易標的的評估和定價
定價及依據(jù)：
?。?）本交易價格以具有證券期貨資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果為定價依據(jù)，經(jīng)交易方協(xié)商確定，價格公平合理。
1.本次評估采用成本法，評估基準日為2024年8月31日。
2.重要評估假設(shè)
(1)基本假設(shè)
1）交易假設(shè)：假設(shè)所有待評估的資產(chǎn)都處于交易過程中，資產(chǎn)評估師將根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件和其他模擬市場進行評估。
2）公開市場假設(shè)：公開市場假設(shè)是指資產(chǎn)可以在充分競爭的市場上自由買賣，其價格取決于買賣雙方在一定市場供應(yīng)條件下對資產(chǎn)價值的獨立判斷。所謂公開市場，是指競爭激烈的市場。在這個市場上，買方和賣方的地位是平等的。買方和賣方都有機會和時間獲取足夠的市場信息。買方和賣方的交易行為是自愿和理性的，而不是在強制或有限的條件下進行。買賣雙方都可以理性判斷資產(chǎn)的功能、用途和交易價格。
3)原地使用假設(shè):假設(shè)被評估資產(chǎn)將在原地或原安裝地繼續(xù)使用。
(2)一般假設(shè)
1)國家現(xiàn)行的相關(guān)法律、法規(guī)、政策和國家宏觀經(jīng)濟形勢沒有重大變化，交易各方所在地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境也沒有重大變化；
2)利率、匯率、納稅基準、稅率、政策性征收費用無重大變化；
3)假設(shè)在建工程可以繼續(xù)按照有關(guān)部門批準的規(guī)劃設(shè)計方案和規(guī)劃設(shè)計目的運行，工程質(zhì)量符合國家和地區(qū)有關(guān)標準，可以通過竣工驗收并正常使用；
4)對被估計的資產(chǎn)和負債沒有其他不可抗拒的人為因素和不可預(yù)測的因素。
(3)針對性假設(shè)
假設(shè)蒸汽綜合管道項目（靈武段）可以在未來短期內(nèi)合法取得土地使用程序和建設(shè)用地規(guī)劃許可證、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程施工許可證》等施工合規(guī)程序。
如果未來的實際情況與上述評估假設(shè)不同，將影響本評估報告的評估結(jié)論?？蛻艉推渌u估報告的用戶在使用本評估報告時，應(yīng)充分考慮評估假設(shè)對評估結(jié)論的可能影響。
3.本次交易的中和資產(chǎn)評估有限公司已具備證券業(yè)務(wù)資格，并出具了《寧夏寶豐能源集團有限公司資產(chǎn)評估報告》(中和評估字(2024)第YCV1113號)，擬收購寧夏寶豐玉能科技有限公司蒸汽綜合管道項目涉及的相關(guān)資產(chǎn)項目。
(二)定價合理性分析
根據(jù)評估報告，目標蒸汽綜合管道項目總資產(chǎn)賬面價值38624.17萬元，評估價值4358.64萬元，增值4934.47萬元，增值率12.78%。
5.關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排
關(guān)聯(lián)交易合同的主要條款：
1.協(xié)議主體
甲方：寧夏寶豐能源集團有限公司
乙方：寧夏寶豐昱能科技有限公司
2.交易金額：491、797、415.63元(含稅)
3.支付方式和期限:甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂并收到乙方提供的增值稅專用發(fā)票后，向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款的100%。
4.協(xié)議的生效條件和時間：經(jīng)雙方內(nèi)部決策機構(gòu)批準，雙方簽字蓋章后生效。
5.違約責任：
?。?）本協(xié)議雙方必須嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定。如果任何一方不遵守本協(xié)議規(guī)定的任何義務(wù)，或違反本協(xié)議的陳述和保證，則構(gòu)成違約。違約方有權(quán)要求違約方賠償違約行為給違約方造成的一切經(jīng)濟損失。賠償金額應(yīng)相當于違約造成的損失，包括本協(xié)議履行后可獲得的利益，但違反本協(xié)議可能造成的損失不得超過雙方簽訂合同時的預(yù)見或預(yù)見。
(2)本協(xié)議因任何原因終止或終止，不影響本協(xié)議項下違約責任和爭議解決條款的有效性。
六、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響
?。?）銀川蘇銀工業(yè)園距公司20多公里，是銀川規(guī)劃建設(shè)的新興工業(yè)園區(qū)。根據(jù)銀川市空氣污染排放政策，蒸汽需要從公園外購買。公司擁有成熟的化工設(shè)備，除了自用蒸汽外，每年還需要出售一些剩余蒸汽。因此，公司收購蒸汽綜合管道項目，計劃將剩余蒸汽出售給蘇州銀行工業(yè)園區(qū)及相關(guān)企業(yè)，以增加營業(yè)收入。本次收購預(yù)計不會對公司2024年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。
（2）本次交易完成并投入標的資產(chǎn)后，公司每年將部分蒸汽銷售給寶豐玉能，并將其納入未來日常相關(guān)交易的預(yù)期金額。
(三)本次交易不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。
七、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審查程序
本次交易已經(jīng)公司2024年11月26日召開的第四屆獨立董事第四次專題會議、第四屆董事會第十五次會議、第四屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過。董事會審議時，四名相關(guān)董事回避表決，其余五名董事全票審議通過。
本次關(guān)聯(lián)交易不需提交公司股東大會及相關(guān)政府部門批準。
八、歷史關(guān)聯(lián)交易(日常關(guān)聯(lián)交易除外)需要特別說明。
到目前為止，過去12個月與同一實際控制人及其控制的企業(yè)和其他組織發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，除4.2億元外，均為日常關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易總額未達到公司最新審計凈資產(chǎn)的5%。
九、報告文件
1.寧夏寶豐能源集團有限公司與寧夏寶豐玉能科技有限公司收購蒸汽綜合管道項目資產(chǎn)協(xié)議
2.寧夏寶豐能源集團有限公司擬收購寧夏寶豐玉能科技有限公司蒸汽綜合管道項目相關(guān)資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告
3.寧夏寶豐能源集團有限公司第四屆獨立董事特別會議決議
4.寧夏寶豐能源集團有限公司第四屆董事會第十五次會議決議
5.寧夏寶豐能源集團有限公司第四屆監(jiān)事會第十二次會議決議
特此公告。
寧夏寶豐能源有限公司
董事會
2024年11月28日
編輯：金杜
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