證券代碼：603978證券簡稱：深圳新星公告號：2024-146
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●投資目標(biāo)名稱：贛州普瑞陶瓷半導(dǎo)體材料有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），目標(biāo)公司名稱為臨時名稱，最終以工商登記信息為準(zhǔn)。
●投資金額：目標(biāo)公司注冊資本為人民幣1000萬元，其中公司以貨幣和實物方式投資人民幣700萬元，持股70%。
●對外投資不需要提交公司董事會和股東大會審議。
●對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
●相關(guān)風(fēng)險提示：外商投資設(shè)立合資企業(yè)仍需經(jīng)市場監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，新合資企業(yè)后續(xù)業(yè)務(wù)可能受國家和行業(yè)政策變化、市場環(huán)境變化、不可抗力和管理因素的影響，能否實現(xiàn)合作目的和利潤仍存在不確定性。
一、對外投資概述
深圳新興輕合金材料有限公司（以下簡稱“公司”或“深圳新興”）主要從事金屬材料加工、高端精細(xì)化工材料生產(chǎn)，產(chǎn)品主要用于軍事、航空航天、汽車等領(lǐng)域的鋁加工制造、各種鋰電池和半導(dǎo)體材料。浙江宏信新材料有限公司（以下簡稱“宏信半導(dǎo)體”或“合資企業(yè)”）是一家主要從事半導(dǎo)體、光伏石英部件、陶瓷部件加工生產(chǎn)的國家高新技術(shù)企業(yè)，其產(chǎn)品主要用于半導(dǎo)體設(shè)備、光伏設(shè)備等行業(yè)。
經(jīng)過雙方的深入研究和技術(shù)交流，一致認(rèn)為陶瓷半導(dǎo)體組件材料將是未來的發(fā)展趨勢，基于陶瓷材料（阿爾法球氧化鋁）積累的生產(chǎn)技術(shù)經(jīng)驗和基礎(chǔ)，宏芯半導(dǎo)體在陶瓷材料應(yīng)用方面的豐富經(jīng)驗，雙方計劃取代進(jìn)口高價陶瓷材料（阿爾法球氧化鋁），實現(xiàn)陶瓷材料的大規(guī)模生產(chǎn)和應(yīng)用。
近日，公司與宏信半導(dǎo)體簽訂了投資協(xié)議。雙方同意投資成立合資公司贛州普瑞陶瓷半導(dǎo)體材料有限公司（暫定名稱，最終以工商登記信息為準(zhǔn)）。注冊資本為1000萬元，其中公司以貨幣和實物方式投資700萬元，持股70%；紅芯半導(dǎo)體以貨幣形式投資300萬元，持股30%。
外商投資不需要提交公司董事會和股東大會審議。本投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二是合資方的基本情況
1、公司名稱：浙江宏信新材料有限公司
2、91330802MA29UP051G統(tǒng)一社會信用代碼
3、企業(yè)類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
4、法定代表人：吳慧明
5、住所:浙江省衢州市柯城區(qū)航埠鎮(zhèn)通航一路3號1棟、2棟、3棟
6、注冊資本：1.457.792萬元
7、成立日期：2018年7月11日
8、經(jīng)營范圍：石英產(chǎn)品的研發(fā)、加工和銷售；陶瓷、石墨、碳化硅產(chǎn)品、半導(dǎo)體配件、機械設(shè)備、機械配件、智能機器人及配件的銷售；貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律法規(guī)限制的除外）。（依法需要批準(zhǔn)的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展）
9、合資企業(yè)近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：人民幣萬元
注：2023年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。
10、合資企業(yè)在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面與公司無關(guān)。
三、投資標(biāo)的基本情況
1、公司名稱：贛州普瑞陶瓷半導(dǎo)體材料有限公司
2、注冊資本：人民幣1000萬元
3、公司類型：有限責(zé)任公司
4、經(jīng)營范圍：半導(dǎo)體材料技術(shù)研發(fā)、新材料技術(shù)研發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法需要批準(zhǔn)的項目外，營業(yè)執(zhí)照）。
5、股權(quán)結(jié)構(gòu)及投資方式：
注:(1)出資來源為自有資金；
(二)擬設(shè)立合資公司的基本情況以工商部門批準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。
四、投資協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)投資協(xié)議主體
甲方：深圳市新興輕合金材料有限公司(深圳市新興)
乙方:浙江宏芯新材料有限公司(“宏芯半導(dǎo)體”)
(二)投資目標(biāo)、金額和方法
贛州普瑞陶瓷半導(dǎo)體材料有限公司(暫定名)合資公司注冊資本為人民幣1000萬元，其中深圳新興以貨幣加實物形式投資人民幣700萬元，持股70%；紅芯半導(dǎo)體以貨幣形式投資300萬元，持股30%。
深圳新星以實物出資的，應(yīng)當(dāng)聘請有資質(zhì)的評估機構(gòu)按照《公司法》的規(guī)定對實物出資進(jìn)行評估。深圳新星實物出資不得導(dǎo)致虛假出資或不足。因?qū)嵨锍鲑Y造成出資缺陷的，由深圳新星承擔(dān)相關(guān)責(zé)任和損失。
紅芯半導(dǎo)體認(rèn)購的目標(biāo)公司出資額的實收出資期限為目標(biāo)公司成功開發(fā)陶瓷半導(dǎo)體（阿爾法球形氧化鋁）材料產(chǎn)品，自紅芯半導(dǎo)體驗收之日起6個月內(nèi)成功通過：如果目標(biāo)公司未能開發(fā)陶瓷半導(dǎo)體（阿爾法球形氧化鋁）材料產(chǎn)品，直至法律要求的最新出資期限前6個月（根據(jù)現(xiàn)行公司法，即目標(biāo)公司成立之日起54個月內(nèi)），如果目標(biāo)公司未能開發(fā)陶瓷半導(dǎo)體（阿爾法球形氧化鋁）材料產(chǎn)品并成功通過紅芯半導(dǎo)體驗收，紅芯半導(dǎo)體有權(quán)要求深圳新星以0元轉(zhuǎn)讓紅芯半導(dǎo)體認(rèn)購的目標(biāo)公司的全部出資額，深圳新星在轉(zhuǎn)讓完成后承擔(dān)相關(guān)認(rèn)購出資額的實收出資義務(wù)；轉(zhuǎn)讓完成后，深圳新星應(yīng)確保紅芯半導(dǎo)體不承擔(dān)任何投資義務(wù)，或因目標(biāo)公司的相關(guān)損失或債務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任。如果紅芯半導(dǎo)體按照相關(guān)法律規(guī)定實際支付相應(yīng)金額，深圳新星應(yīng)賠償紅芯半導(dǎo)體。
(三)合資協(xié)議的主要內(nèi)容
1、合資目的
合資企業(yè)專注于陶瓷半導(dǎo)體（阿爾法球形氧化鋁）材料的工業(yè)化和應(yīng)用，結(jié)合深圳新興在阿爾法氧化鋁、伽馬氧化鋁、氟鋁酸鉀產(chǎn)品方面的優(yōu)勢，形成陶瓷半導(dǎo)體全材料解決方案，實現(xiàn)陶瓷半導(dǎo)體領(lǐng)域的大規(guī)模應(yīng)用，取代進(jìn)口。
2、股東承諾
各股東共同作出以下承諾：
2.1各股東應(yīng)鼓勵合資企業(yè)繼續(xù)遵守適用的法律法規(guī)，以及相關(guān)政府部門對合資企業(yè)主營業(yè)務(wù)和交易文件下履行義務(wù)的所有要求，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)、文化、通信、勞動、稅收等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
2.2股東簽署、履行本協(xié)議下的一切義務(wù)和完成本協(xié)議下的合作內(nèi)容已獲得充分必要的授權(quán)；股東具有完全的民事行為能力和民事權(quán)利能力，并履行本協(xié)議下的一切義務(wù)。本協(xié)議一經(jīng)簽署，對股東具有法律約束力。
2.3各股東應(yīng)盡最大努力促進(jìn)本次交易目的的實現(xiàn)和合資企業(yè)目的的實現(xiàn)，包括但不限于為合資企業(yè)提供技術(shù)、人力資源、經(jīng)營資質(zhì)等方面的資源和/或支持。根據(jù)本協(xié)議和文件，并鼓勵合資企業(yè)獲得和維護(hù)所有政府批準(zhǔn)、許可證、證書、登記、備案和資格，這些都是他們開展業(yè)務(wù)所必需的。
2.4股東同意，深圳新興負(fù)責(zé)產(chǎn)品的具體開發(fā)和生產(chǎn)，紅芯半導(dǎo)體負(fù)責(zé)產(chǎn)品的應(yīng)用和應(yīng)用技術(shù)的開發(fā)。同時，乙方組成了銷售團(tuán)隊來銷售產(chǎn)品。
3、治理合資公司
3.1合資企業(yè)的股東大會由全體股東組成。股東大會是合資企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。股東大會的具體投票范圍和投票流程按照最新有效的法律、法規(guī)和合資企業(yè)章程執(zhí)行；
3.2合資公司董事會由三名董事組成，由深圳新興派出兩名董事，宏信半導(dǎo)體派出一名董事。合資公司有一名董事長，由深圳新興選出的一名董事?lián)?。董事會的具體投票范圍和投票流程按照最新有效的法律、法規(guī)和合資公司章程執(zhí)行；
3.3合資企業(yè)實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理責(zé)任制，設(shè)總經(jīng)理1人，由董事會委派，直接負(fù)責(zé)董事會；
3.4股東同意并確認(rèn)合資企業(yè)的法定代表人由深圳新星指定；
3.5股東同意并確認(rèn)合資企業(yè)財務(wù)負(fù)責(zé)人由深圳新星指定。合資企業(yè)采用的財務(wù)會計制度和程序，由財務(wù)負(fù)責(zé)人編制并提交股東大會批準(zhǔn)；
3.6合資公司設(shè)監(jiān)事1人，由宏芯半導(dǎo)體提名，并提交股東大會批準(zhǔn)。
4、其他
4.1任何一方（“違約方”）違反本協(xié)議的，其他守約方（“守約方”）有權(quán)書面通知違約方違約，違約方應(yīng)在收到通知之日起15（15）日內(nèi)補救違約。違約方未補救違約的，任何守約方有權(quán)以書面通知的形式終止本協(xié)議，并在上述書面終止通知發(fā)出后第七天終止。
4.2雙方因履行本協(xié)議而發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方同意將爭議起訴標(biāo)的公司所在地有權(quán)管轄的人民法院。
五、本次投資對上市公司的影響
外商投資成立合資企業(yè)專注于陶瓷半導(dǎo)體（阿爾法球氧化鋁）材料的工業(yè)化和應(yīng)用，是基于公司在阿爾法氧化鋁、伽馬氧化鋁、氟鋁酸鉀、陶瓷材料（阿爾法球氧化鋁）積累的生產(chǎn)技術(shù)經(jīng)驗和基礎(chǔ)，以及宏芯半導(dǎo)體在陶瓷材料應(yīng)用方面的豐富經(jīng)驗，將形成陶瓷半導(dǎo)體全材料解決方案，實現(xiàn)陶瓷半導(dǎo)體領(lǐng)域的大規(guī)模應(yīng)用。
本次投資符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于充分發(fā)揮公司與宏信半導(dǎo)體在生產(chǎn)技術(shù)、上下游渠道等方面的協(xié)同作用，形成優(yōu)勢互補，進(jìn)一步提高公司的市場競爭力和盈利能力。
對外投資的資金來源為自有資金，交易金額較小，不會對公司現(xiàn)金流造成壓力，也不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。本次投資不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會損害公司和其他股東的合法利益。
六、投資風(fēng)險提示
對外投資設(shè)立合資企業(yè)仍需經(jīng)市場監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)。新成立的合資企業(yè)的后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展可能受到國家和行業(yè)政策變化、市場環(huán)境變化、不可抗力和經(jīng)營管理等因素的影響。能否實現(xiàn)合作目標(biāo)和利潤仍存在不確定性。
根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況，公司將及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風(fēng)險。
特此公告。
深圳市新星輕合金材料有限公司董事會
2024年12月10日
編輯：金杜
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