證券代碼：68275證券簡(jiǎn)稱：萬(wàn)潤(rùn)新能公告號(hào)：2024-059
公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●湖北萬(wàn)潤(rùn)新能源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)了2025年的日常相關(guān)交易，仍需提交2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議；
●日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響：日常關(guān)聯(lián)交易需要公司的正常業(yè)務(wù)，公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易遵循公平公正的原則，不會(huì)對(duì)公司未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影響，不損害公司和全體股東的利益，不影響公司的獨(dú)立性，不依賴關(guān)聯(lián)方。
1.日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
(一)執(zhí)行日常關(guān)聯(lián)交易的審議程序
1、審議程序的履行
公司于2024年12月14日召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于預(yù)計(jì)2025年日常相關(guān)交易的議案》，其他非相關(guān)董事于2024年12月14日召開(kāi)了第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，公司全體監(jiān)事同意提交2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
2、公司獨(dú)立董事專項(xiàng)會(huì)議審查意見(jiàn)
公司預(yù)計(jì)2025年日常相關(guān)交易屬于公司從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常業(yè)務(wù)交易，滿足公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，遵循開(kāi)放、公平、公正的原則，定價(jià)基于市場(chǎng)公平價(jià)格，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程，不損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益，不影響上市公司的獨(dú)立性。因此，公司所有獨(dú)立董事一致同意將《關(guān)于預(yù)計(jì)2025年日常相關(guān)交易的議案》提交第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議。
3、審計(jì)委員會(huì)的意見(jiàn)
公司預(yù)計(jì)2025年的日常關(guān)聯(lián)交易不會(huì)損害公司其他非關(guān)聯(lián)方的利益，也不會(huì)損害中小股東的利益，根據(jù)公司的實(shí)際業(yè)務(wù)需要，滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，參考市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，符合法律法規(guī)的規(guī)定和相關(guān)制度的要求，全體委員一致同意預(yù)計(jì)2025年的日常關(guān)聯(lián)交易，并同意將提案提交第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議。
(二)2025年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)期金額和類別
根據(jù)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，公司對(duì)2025年的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了預(yù)測(cè)，具體情況如下：
注1：萬(wàn)向一、二、三有限公司以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)向一、二、三”，山東金海鈦業(yè)資源科技有限公司以下簡(jiǎn)稱“金海鈦業(yè)”，無(wú)迪藍(lán)潔污水處理有限公司以下簡(jiǎn)稱“無(wú)迪藍(lán)潔”；
注2：“魯北萬(wàn)潤(rùn)”是指控股子公司魯北萬(wàn)潤(rùn)智能能源科技(山東)有限公司；
注3：如果本公告中的總值與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不一致，則為四舍五入造成的；
注4：在本公告中，公司與關(guān)聯(lián)方的預(yù)期交易和實(shí)際交易金額均為含稅金額。
(三)2024年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)期和執(zhí)行情況
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系
(一)關(guān)聯(lián)人基本情況
1、萬(wàn)向一、二、三股份公司
2、山東金海鈦資源科技有限公司
3、無(wú)迪藍(lán)潔污水處理有限公司
(二)關(guān)聯(lián)人的履約能力
上述關(guān)聯(lián)方依法存在，經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)狀況正常，商業(yè)信用良好，雙方過(guò)去交易能夠正常結(jié)算，合同執(zhí)行良好。因此，上述關(guān)聯(lián)方具有履行合同的能力，沒(méi)有履行合同的風(fēng)險(xiǎn)。
三、日常關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
(一)關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
公司預(yù)計(jì)，2025年與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易主要是向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售產(chǎn)品，向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)原材料，接受關(guān)聯(lián)方提供的勞務(wù)。為滿足公司日常經(jīng)營(yíng)和生產(chǎn)的需要，所有交易均按照一般市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)規(guī)則按照公平公正的市場(chǎng)原則進(jìn)行，相關(guān)交易價(jià)格按照公允定價(jià)原則進(jìn)行，并根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商確定。
(二)簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議
經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，公司與關(guān)聯(lián)方將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況簽訂相應(yīng)協(xié)議。
四、日常關(guān)聯(lián)交易的目的及其對(duì)上市公司的影響
公司與上述關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易是基于公平公正的市場(chǎng)原則，滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展和正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要。在公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定發(fā)展的情況下，與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易將在一定時(shí)期內(nèi)繼續(xù)存在。公司與關(guān)聯(lián)方的交易遵循協(xié)商一致、公平交易、互惠互利的原則，不損害公司和全體股東的利益。公司不會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴，也不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，上述2025年關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計(jì)事項(xiàng)已通過(guò)公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，第二屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第十三次會(huì)議已就該提案發(fā)表明確意見(jiàn)，關(guān)聯(lián)董事劉世琦和李菲已避免投票。第二屆董事會(huì)第二次獨(dú)立董事會(huì)專題會(huì)議已就該提案發(fā)表審查意見(jiàn)，該提案仍需提交公司2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議；上述關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)事項(xiàng)的決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)
特此公告。
湖北萬(wàn)潤(rùn)新能源科技有限公司董事會(huì)
2024年12月16日
證券代碼：688275證券簡(jiǎn)稱：萬(wàn)潤(rùn)新能公告號(hào)：2024-060
湖北萬(wàn)潤(rùn)新能源科技有限公司
第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議
公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
湖北萬(wàn)潤(rùn)新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議于2024年12月14日在線通信舉行。會(huì)議通知于2024年12月11日通過(guò)電子郵件送達(dá)所有監(jiān)事。會(huì)議應(yīng)由4名監(jiān)事、4名實(shí)際監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)高文靜女士出席。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席陳艷紅女士主持。與會(huì)監(jiān)事已了解與討論事項(xiàng)有關(guān)的必要信息。會(huì)議的召開(kāi)和召開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決議合法有效。
會(huì)議通過(guò)投票審議通過(guò)了以下議案：
一、審議通過(guò)《全資子公司股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓議案》
經(jīng)審查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司將全資子公司深圳萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)有限公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方深圳中渚礦業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），符合公司發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)需要，審查程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《科技創(chuàng)新板上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第5號(hào)等法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。交易價(jià)格以評(píng)估價(jià)格為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商確定。價(jià)格合理公平，相關(guān)交易內(nèi)容合法有效，不損害公司或股東的利益，特別是少數(shù)股東的利益。因此，公司全體監(jiān)事同意通過(guò)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)及相關(guān)交易的議案》。
投票結(jié)果：贊成：4票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
本議案仍需提交股東大會(huì)審議。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號(hào):2024-058)。
二、審議通過(guò)《關(guān)于預(yù)計(jì)2025年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
經(jīng)審查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司預(yù)計(jì)2025年日常相關(guān)交易屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常業(yè)務(wù)交易，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，遵循開(kāi)放、公平、公正的原則，定價(jià)基于市場(chǎng)公平價(jià)格，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程，不損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益，不影響公司的獨(dú)立性。因此，公司所有監(jiān)事同意通過(guò)《關(guān)于預(yù)計(jì)2025年日常相關(guān)交易的議案》。
投票結(jié)果：贊成：4票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
本議案仍需提交股東大會(huì)審議。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《關(guān)于預(yù)計(jì)2025年日常關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號(hào):2024-059)。
特此公告。
湖北萬(wàn)潤(rùn)新能源科技有限公司監(jiān)事會(huì)
2024年12月16日
證券代碼:68275證券簡(jiǎn)稱:萬(wàn)潤(rùn)新能公告號(hào):2024-0611
湖北萬(wàn)潤(rùn)新能源科技有限公司
召開(kāi)2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●2024年12月31日，股東大會(huì)召開(kāi)日期
●股東大會(huì)采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)
一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況
(一)股東大會(huì)類型及次次次
2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
(二)股東大會(huì)召集人:董事會(huì)
?。?）投票方式：股東大會(huì)采用的投票方式是現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合
(4)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的日期、時(shí)間和地點(diǎn)
2024年12月31日14:00
召開(kāi)地點(diǎn):湖北省十堰市云陽(yáng)區(qū)茶店鎮(zhèn)邦經(jīng)路55號(hào)會(huì)議室一樓(云陽(yáng)區(qū)縱一路與橫二路交叉口西北140米)
(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。
網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)
自2024年12月31日起，網(wǎng)上投票的起止時(shí)間：
至2024年12月31日
采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)當(dāng)天的交易時(shí)間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會(huì)當(dāng)天9日通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)投票:15-15:00。
?。?）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購(gòu)業(yè)務(wù)賬戶和投票程序
涉及融資融券、融資業(yè)務(wù)、約定回購(gòu)業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶、滬股通投資者的投票，應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會(huì)上市公司自律監(jiān)督指引》第一號(hào)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及股東投票權(quán)的公開(kāi)征集
無(wú)
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
股東大會(huì)審議的議案和投票股東的類型
1、說(shuō)明每個(gè)提案披露的時(shí)間和媒體披露的時(shí)間
上述議案已經(jīng)湖北萬(wàn)潤(rùn)新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)。詳見(jiàn)公司當(dāng)天在上海證券交易所的網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公司計(jì)劃在2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)前在上海證券交易所網(wǎng)站上披露指定信息披露媒體披露的相關(guān)公告（www.sse.com.cn）發(fā)布《2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)資料》。
2、特別決議：沒(méi)有
3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的提案：提案1、議案2
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)
應(yīng)避免投票的關(guān)聯(lián)股東名稱：無(wú)
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)
三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)
（1）股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)在線投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）投票。如果投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票，則需要完成股東身份認(rèn)證。詳見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。
?。?）同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(三)股東只有在表決完所有議案后才能提交。
四、出席會(huì)議的對(duì)象
（1）股權(quán)登記日下午收盤(pán)時(shí)，在中國(guó)登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（詳見(jiàn)下表），并可委托代理人以書(shū)面形式出席會(huì)議和表決。代理人不必是公司的股東。
(二)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
(三)公司聘請(qǐng)的律師。
(四)其他人員
五、會(huì)議登記方式
(1)登記時(shí)間:2024年12月25日上午9日：00-17：30。
(二)登記辦法
1、自然人股東持身份證原件或其他有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；委托他人出席的，代理人憑身份證原件、授權(quán)委托書(shū)、委托人股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；
2、法人股東憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)、股票賬戶卡、法定代表人身份證原件、法定代表人身份證原件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股票賬戶卡、授權(quán)委托書(shū)、身份證原件等登記手續(xù)；
3、異地股東可以通過(guò)信函、傳真或電子郵件登記上述相關(guān)證件(必須在2024年12月25日16日)：不接受電話登記，00前送達(dá)、傳真或向公司發(fā)送郵件。
(三)登記地點(diǎn):十堰市云陽(yáng)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)天馬大道557號(hào)董事會(huì)辦公室。
六、其他事項(xiàng)
?。?）與會(huì)股東應(yīng)提前半小時(shí)到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)簽到。
(二)會(huì)議聯(lián)系方式
聯(lián)系地址：天馬大道557號(hào)，十堰市云陽(yáng)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)
聯(lián)系電話/傳真:0719-76765686
電子郵件：wanrun@hbwanrun.com
郵政編碼：442500
聯(lián)系人：萬(wàn)潤(rùn)新能董事會(huì)辦公室
特此公告。
湖北萬(wàn)潤(rùn)新能源科技有限公司董事會(huì)
2024年12月16日
附件1：授權(quán)委托書(shū)
附件1：授權(quán)委托書(shū)
授權(quán)委托書(shū)
湖北萬(wàn)潤(rùn)新能源科技有限公司：
2024年12月31日，委托先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代表其行使表決權(quán)。
委托人持有普通股數(shù)：
委托人持有優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東賬戶：
客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：
客戶身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：
委托日期： 年月日
備注：
委托人應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中“同意”、選擇“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中的一個(gè)并打√委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。
證券代碼：68275證券簡(jiǎn)稱：萬(wàn)潤(rùn)新能公告號(hào)：2024-058
湖北萬(wàn)潤(rùn)新能源科技有限公司
全資子公司股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓公告
公司董事會(huì)和全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●湖北萬(wàn)潤(rùn)新能源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)及其全資子公司深圳市萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)”)于2024年12月14日與深圳市中渚礦業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“深圳市中渚”)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。本次交易完成后，公司將不再持有萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)的股權(quán)。深圳市中渚、萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)向公司承諾，交付完成后，萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)應(yīng)優(yōu)先向公司提供鋰礦產(chǎn)品(包括但不限于鋰輝石、鋰云母、鹽湖鹵水鋰礦等形式)，并在同等商業(yè)條件下給予價(jià)格優(yōu)惠；
●湖北萬(wàn)潤(rùn)工貿(mào)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)潤(rùn)工貿(mào)”)控股股東、實(shí)際控制人劉世琦、李菲分別持有97.95%、2.05%的股權(quán)，而萬(wàn)潤(rùn)工貿(mào)是深圳中渚的有限合伙人，持有其29.97%的合伙份額。公司基于“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則，認(rèn)定深圳中渚為公司關(guān)聯(lián)方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易實(shí)施無(wú)重大法律障礙；
●本次交易已通過(guò)公司第二屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第十三次會(huì)議、第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議。第二屆董事會(huì)第二次獨(dú)立董事會(huì)專題會(huì)議已就此事發(fā)表審查意見(jiàn)。東海證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“贊助商”）發(fā)布了無(wú)異議的核實(shí)意見(jiàn)，該事項(xiàng)仍需提交公司股東大會(huì)審議；
●本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，合同各方應(yīng)按照合同約定交付目標(biāo)公司的股權(quán)和控制權(quán)，可能存在因交付延遲或無(wú)法完成完整控制權(quán)交付而終止合同的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為優(yōu)化資產(chǎn)配置，聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)，提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，公司于2024年12月14日與萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)、深圳中渚簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。與萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)股東全部權(quán)益賬面價(jià)值27032.99萬(wàn)元(母公司財(cái)務(wù)報(bào)表口徑)相比，交易對(duì)價(jià)溢價(jià)4.467.01萬(wàn)元，溢價(jià)率16.52%。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)評(píng)估價(jià)值28203.76萬(wàn)元，增值1.170.77萬(wàn)元，增值率4.33%。
合同各方按約定完成全部交付內(nèi)容并簽署交付確認(rèn)書(shū)的日期為本合同項(xiàng)下的“交付完成日期”。交易完成后，公司不再持有萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)的股權(quán)，公司合并報(bào)表范圍將發(fā)生變化，萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)及其子公司不再納入公司合并報(bào)表范圍。公司擬授權(quán)管理層處理與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有事項(xiàng)，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等必要的法律文件，并辦理工商變更登記備案等相關(guān)事項(xiàng)。
根據(jù)《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《科技創(chuàng)新板上市規(guī)則》）和《湖北萬(wàn)潤(rùn)新能源科技有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，由于公司控股股東、實(shí)際控制人劉世琪和李菲分別持有萬(wàn)潤(rùn)工貿(mào)97.95%、2.05%的股權(quán)，萬(wàn)潤(rùn)工貿(mào)是深圳中渚的有限合伙人，持有其29.97%的合伙份額。公司認(rèn)定深圳中渚是公司的關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《科技創(chuàng)新板上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易已獲得公司第二屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第十三次會(huì)議、第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議的批準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)董事劉世琦、李菲回避表決，第二屆董事會(huì)第二次獨(dú)立董事專題會(huì)議就此事發(fā)表了同意的審查意見(jiàn)。關(guān)聯(lián)交易金額已達(dá)3000多萬(wàn)元，占公司最近一期審計(jì)總資產(chǎn)和市值的1%以上（交易前10個(gè)交易日收盤(pán)市值的算術(shù)平均值）。本次交易仍需提交公司股東大會(huì)審議。
截至本公告披露之日，除本次交易外，公司與本次交易對(duì)手在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)沒(méi)有相關(guān)交易，與不同關(guān)聯(lián)方之間也沒(méi)有相關(guān)交易標(biāo)的類別。
二、關(guān)聯(lián)人基本情況
(一)關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
公司控股股東、實(shí)際控制人劉世琦、李菲實(shí)際控制的萬(wàn)潤(rùn)工貿(mào)，是深圳中渚股權(quán)交易對(duì)手的有限合伙人，持有其29.97%的合伙份額。公司認(rèn)定深圳中渚為公司關(guān)聯(lián)法人，按照《科技創(chuàng)新板上市規(guī)則》第15.1條(15)項(xiàng)規(guī)定。
(二)關(guān)聯(lián)方情況說(shuō)明
注：深圳市西橋投資管理有限公司以下簡(jiǎn)稱“深圳市西橋”
(三)履約能力說(shuō)明
鑒于深圳中渚成立不到一年，公司認(rèn)為深圳中渚的主要合伙人信譽(yù)良好，具有履行合同的能力。截至本公告披露之日，深圳中渚及其主要合伙人未被列為不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人或其他不誠(chéng)實(shí)情況。
(四)其他關(guān)系說(shuō)明
截至本公告披露之日，深圳中渚與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面沒(méi)有其他關(guān)系。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
(一)交易標(biāo)的的的名稱和類別
本次交易的目標(biāo)是公司持有的萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)100%股權(quán)，屬于《科技創(chuàng)新板上市規(guī)則》規(guī)定的出售資產(chǎn)。
(二)交易標(biāo)的公司的基本情況
1、基本情況
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
交易完成前，萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)的注冊(cè)資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
3、交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)明確，無(wú)抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施，不妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。
4、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
注：上述主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已由天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，為萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)合并報(bào)表口徑數(shù)據(jù)。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)
為進(jìn)行本次交易，公司聘請(qǐng)坤源資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)股東的全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并出具了《深圳萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(坤源評(píng)估有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán))〔2024〕865號(hào))。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)2024年6月30日(母公司財(cái)務(wù)報(bào)表口徑)資產(chǎn)賬面價(jià)值28004.17萬(wàn)元，負(fù)債賬面價(jià)值971.18萬(wàn)元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值27032.99萬(wàn)元，28203.76萬(wàn)元，170.77萬(wàn)元，增值率4.33%。
交易雙方以上述股東權(quán)益價(jià)值作為本次交易決策的參考。經(jīng)雙方友好協(xié)商，萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為31500.00萬(wàn)元。
本次交易遵循客觀、公平、公正的定價(jià)原則，不會(huì)損害公司及其他股東的利益，特別是中小股東的利益。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容和履約安排
(一)協(xié)議的主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體
轉(zhuǎn)讓方：湖北萬(wàn)潤(rùn)新能源科技有限公司
受讓人:深圳市中渚礦業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)
目標(biāo)公司：深圳萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)有限公司
2、標(biāo)的股權(quán)及整體交易安排
截至本合同簽訂之日，公司持有萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)100%股權(quán)，萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)注冊(cè)資本為人民幣(大寫(xiě):3.9.8萬(wàn)元)(3.98萬(wàn)元)，實(shí)收資本為人民幣(大寫(xiě):3.1億元)(3.1萬(wàn)元)。
本次交易是公司將萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳中渚，深圳中渚按合同約定支付交易對(duì)價(jià)，并取得目標(biāo)公司的控制權(quán)。
3、后續(xù)出資義務(wù)
目標(biāo)公司章程規(guī)定的出資期限內(nèi)，標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的認(rèn)繳注冊(cè)資本金額未實(shí)繳部分金額為8800萬(wàn)元(88000萬(wàn)元，0000.00元)。
交付后承擔(dān)實(shí)收義務(wù)的主體：深圳中渚負(fù)責(zé)支付。因此，公司承擔(dān)責(zé)任的，有權(quán)向深圳中渚追償。
4、交易價(jià)格和付款方式
(1)交易價(jià)格:本合同下標(biāo)的股權(quán)交易對(duì)價(jià)為人民幣31500.0萬(wàn)元。
(2)支付方式:交易對(duì)價(jià)全部以現(xiàn)金(即轉(zhuǎn)讓價(jià)格)支付。
(3)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式
?、俚谝还P轉(zhuǎn)讓價(jià)：自合同生效之日起20個(gè)工作日內(nèi)，深圳中渚向公司支付25%的轉(zhuǎn)讓價(jià)，即人民幣7.875.00萬(wàn)元；
?、诘诙P轉(zhuǎn)讓價(jià)格:2025年3月15日前，深圳中渚向公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格的55%，即人民幣17325.00萬(wàn)元；公司應(yīng)在收到深圳中渚第二筆轉(zhuǎn)讓價(jià)格之日起10個(gè)工作日內(nèi)完成目標(biāo)公司目標(biāo)股權(quán)的工商變更，但公司不承擔(dān)任何責(zé)任，深圳中渚自行承擔(dān)全部法律責(zé)任；
?、鄣谌P轉(zhuǎn)讓價(jià)格:自目標(biāo)公司標(biāo)的股權(quán)工商登記變更完成之日起15個(gè)工作日內(nèi)，深圳中渚向公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格的20%，即人民幣6.3萬(wàn)元。
5、交貨說(shuō)明
(1)交割主體:交割義務(wù)人為公司和萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)，交割接收人為深圳中渚。
（2）交付事項(xiàng)：分為“股權(quán)登記手續(xù)交付+控制權(quán)交付”兩個(gè)方面，具體交付時(shí)間約定如下：
股權(quán)登記手續(xù)辦理時(shí)間：交付義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自收到第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起10個(gè)工作日內(nèi)完成。但交付義務(wù)人未能完成標(biāo)的股權(quán)的工商變更程序的，交付義務(wù)人不承擔(dān)任何責(zé)任。
控制權(quán)交付時(shí)間：交付義務(wù)人應(yīng)在收到第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格之日起5個(gè)工作日內(nèi)完成控制權(quán)交付的所有事項(xiàng)（以簽訂本合同約定的交付確認(rèn)書(shū)作為完成控制權(quán)交付的標(biāo)志）。各方按照約定完成交付內(nèi)容并簽署交付確認(rèn)書(shū)的日期為本合同項(xiàng)下的“交付完成日期”。控制權(quán)交付未在上述期限內(nèi)完成的，交付義務(wù)人不承擔(dān)任何法律責(zé)任，無(wú)論是否簽署交付確認(rèn)書(shū)，一旦上述期限屆滿，視為交付義務(wù)人已完成交付，該日期為本合同項(xiàng)下的“交付完成日期”。
根據(jù)《公司法》，深圳中渚自交付完成之日起成為目標(biāo)公司股東、公司章程及本合同約定享有股東權(quán)利，并承擔(dān)股東義務(wù)。
?。?）交付后，目標(biāo)公司鋰礦產(chǎn)品供應(yīng)優(yōu)先和價(jià)格優(yōu)惠：深圳中渚、萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)向公司承諾，交付完成后，目標(biāo)公司應(yīng)優(yōu)先向公司提供鋰礦產(chǎn)品（包括但不限于鋰輝石、鋰云母、鹽湖鹵水鋰礦等形式），并在相同的商業(yè)條件下給予價(jià)格優(yōu)惠。
6、過(guò)渡期安排
過(guò)渡期為本合同生效日（不含當(dāng)日）至交付完成日（不含當(dāng)日）之間的過(guò)渡期。公司和萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)應(yīng)當(dāng)按照本合同約定履行過(guò)渡期義務(wù)。對(duì)于未明確約定的事項(xiàng)，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)保持和增加價(jià)值，并以勤勉負(fù)責(zé)的態(tài)度進(jìn)行。
7、違約責(zé)任
合同雙方違反本合同項(xiàng)下約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，給交易對(duì)手造成損失的，應(yīng)當(dāng)按照合同約定承擔(dān)賠償義務(wù)。
8、其它主要條款
合同還明確規(guī)定了股權(quán)保值、陳述與擔(dān)保、保密義務(wù)、爭(zhēng)議解決方案等條款。
9、合同生效條件
本合同自各方簽訂并滿足以下所有條件之日起生效：
(1)本次交易通過(guò)深圳中渚合伙人會(huì)議決議；
(二)公司董事會(huì)、股東(大)決議通過(guò)本次交易。
(二)履約安排
交易涉及關(guān)聯(lián)方向公司支付款項(xiàng)。公司對(duì)付款人的支付能力和收回款項(xiàng)作出了適當(dāng)?shù)暮贤才?，并在股?quán)轉(zhuǎn)讓合同中達(dá)成了具體協(xié)議。經(jīng)查詢，深圳中渚及其主要合伙人不存在被列為不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人或其他不誠(chéng)實(shí)情況，具有良好的信譽(yù)和履行合同的能力。
六、關(guān)聯(lián)交易的必要性及其對(duì)上市公司的影響
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，注重公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，提高資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效率，有利于提高公司的整體盈利能力和競(jìng)爭(zhēng)力。本次交易完成后，公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化。萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)及其子公司將不再納入公司合并報(bào)表范圍，公司將按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。公司不為萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)提供擔(dān)保或委托其財(cái)務(wù)管理，萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)不占用公司資金。
交易公平合理，定價(jià)公平，無(wú)利益轉(zhuǎn)移，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響，也不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。股權(quán)轉(zhuǎn)讓不損害公司利益和中小股東的合法權(quán)益，不影響公司的獨(dú)立性，也不依賴關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易。
七、風(fēng)險(xiǎn)警示
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，合同各方應(yīng)按照合同約定交付目標(biāo)公司的股權(quán)和控制權(quán)，可能存在因交付延遲或無(wú)法完成完整控制權(quán)交付而終止合同的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
八、關(guān)聯(lián)交易審議程序
2024年12月14日，公司召開(kāi)了第二屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第十三次會(huì)議和第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議。關(guān)聯(lián)董事劉世琪和李飛回避表決。出席會(huì)議的其他非關(guān)聯(lián)董事審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司將其持有的萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)100%股權(quán)以315000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給深圳中渚；同日，第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議召開(kāi)，公司全體監(jiān)事同意通過(guò)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的議案》。
公司第二屆董事會(huì)第二次獨(dú)立董事專題會(huì)議就此事發(fā)表了同意的審查意見(jiàn)，發(fā)起人對(duì)此發(fā)表了無(wú)異議的審查意見(jiàn)，交易仍需經(jīng)公司股東大會(huì)審議。具體審查意見(jiàn)如下：
(一)公司獨(dú)立董事專項(xiàng)會(huì)議審查意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司將全資子公司萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至關(guān)聯(lián)方深圳中渚，將有助于公司優(yōu)化資源配置，提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《科技創(chuàng)新板上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》等法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。本次交易的定價(jià)遵循公平公正的原則，不影響上市公司的獨(dú)立性，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。因此，公司第二屆董事會(huì)第二次獨(dú)立董事專題會(huì)議審議通過(guò)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并同意將其提交董事會(huì)審議。
(二)審計(jì)委員會(huì)意見(jiàn)
公司審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司專注于主營(yíng)業(yè)務(wù)，提高公司競(jìng)爭(zhēng)力，交易價(jià)格公平、公平、合理，不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大不利影響。股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)交易嚴(yán)格按照相關(guān)法律程序進(jìn)行，符合《科技創(chuàng)新委員會(huì)上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》等法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，不損害公司和股東的利益。因此，公司審計(jì)委員會(huì)全體成員一致同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并同意提交董事會(huì)審議。
(三)保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核實(shí)，發(fā)起人認(rèn)為，公司轉(zhuǎn)讓全資子公司萬(wàn)潤(rùn)礦業(yè)100%股權(quán)及相關(guān)交易，獨(dú)立董事召開(kāi)專題會(huì)議審議并發(fā)表同意審查意見(jiàn)。公司第二屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第十三次會(huì)議、第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了此事。相關(guān)董事劉世琦、李飛回避表決。公司已履行必要的審批程序，符合《證券發(fā)行上市發(fā)起人業(yè)務(wù)管理辦法》、《科技創(chuàng)新委員會(huì)上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南第5號(hào)——交易及相關(guān)交易》等規(guī)定，履行必要的法律程序；公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合公司發(fā)展計(jì)劃，不損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。因此，發(fā)起人對(duì)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)交易無(wú)異議。
特此公告。
湖北萬(wàn)潤(rùn)新能源科技有限公司董事會(huì)
2024年12月16日
編輯：金杜
湘公網(wǎng)安備43010502001700號(hào)