證券代碼:600085證券簡稱:同仁堂公告號(hào):2024-04040
公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●北京同仁堂科技發(fā)展有限公司(以下簡稱同仁堂科技)、北京同仁堂商業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱同仁堂商業(yè)）計(jì)劃與中國北京同仁堂（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱同仁堂集團(tuán)）分別簽訂“同仁堂”品牌使用許可證框架協(xié)議（以下簡稱“品牌許可證框架協(xié)議”）。協(xié)議期限為三年。
●本次交易構(gòu)成相關(guān)交易，但不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。相關(guān)交易已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，無需提交股東大會(huì)審議。
●到目前為止，除日常關(guān)聯(lián)交易和披露的其他關(guān)聯(lián)交易外，公司及控股子公司與同仁堂集團(tuán)或與其他不同關(guān)聯(lián)方在同一交易類別下的相關(guān)交易在過去12個(gè)月內(nèi)未達(dá)到3000萬元以上，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的絕對值5%以上。
●上述關(guān)聯(lián)交易不影響公司的經(jīng)營獨(dú)立性和可持續(xù)經(jīng)營能力，也不會(huì)導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)依賴關(guān)聯(lián)方。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
(1)同仁堂集團(tuán)擁有“同仁堂”商標(biāo)和品牌名稱。為充分維護(hù)各方利益，合理保護(hù)國有資產(chǎn)價(jià)值，保證公司及控股子公司的持續(xù)穩(wěn)定生產(chǎn)經(jīng)營，同仁堂科技、同仁堂業(yè)務(wù)計(jì)劃與同仁堂集團(tuán)簽訂《品牌許可框架協(xié)議》，約定公司、同仁堂科技、同仁堂業(yè)務(wù)及下屬使用“同仁堂”品牌的企業(yè)(以下簡稱會(huì)員單位)。
（2）本次交易經(jīng)公司于2024年12月27日召開的第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事一致同意批準(zhǔn)。
?。?）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了相關(guān)交易，無需提交公司股東大會(huì)審議。
?。?）至本次關(guān)聯(lián)交易，除日常關(guān)聯(lián)交易和披露的其他關(guān)聯(lián)交易外，公司及控股子公司與同仁堂集團(tuán)或與其他不同關(guān)聯(lián)方下標(biāo)的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易在過去12個(gè)月內(nèi)未達(dá)到公司最近一期審計(jì)凈資產(chǎn)的絕對值5%以上。
二、關(guān)聯(lián)方情況
(一)關(guān)聯(lián)關(guān)系
同仁堂集團(tuán)持有公司52.45%的股權(quán)，是公司的控股股東，本次交易構(gòu)成相關(guān)交易。
(二)關(guān)聯(lián)方的基本情況
1.企業(yè)名稱:中國北京同仁堂(集團(tuán))有限公司
2.成立時(shí)間:1992年8月17日
3.法定代表人：戴小鋒：
4.注冊地址:北京市東城區(qū)東興隆街52號(hào)
5.注冊資本:72,387.00萬元人民幣
6.公司類型:有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)
7.實(shí)際控制人：北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
8.主營業(yè)務(wù):加工制造中成藥及中藥飲片；銷售中藥、中成藥及中藥飲片；投資管理；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；以下項(xiàng)目僅限于分支機(jī)構(gòu):貨物儲(chǔ)運(yùn)、藥膳餐飲。
同仁堂集團(tuán)近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位:億元人民幣
?。?）同仁堂集團(tuán)在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面與公司及其控股子公司保持獨(dú)立；同仁堂集團(tuán)經(jīng)營狀況良好，未列入不誠實(shí)執(zhí)行人。
三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況
(一)關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
同仁堂集團(tuán)擁有“同仁堂”商標(biāo)和品牌名稱。公司及其控股子公司（包括成員單位）使用“同仁堂”商標(biāo)和品牌名稱，并按照協(xié)議向同仁堂集團(tuán)支付品牌使用費(fèi)。
(二)交易標(biāo)的及許可方式
《品牌許可框架協(xié)議》約定的許可使用目標(biāo)是同仁堂集團(tuán)擁有的“同仁堂”品牌及相關(guān)商標(biāo)使用權(quán)。具體許可范圍將通過簽署《同仁堂商標(biāo)品牌使用許可證授權(quán)書》進(jìn)行授權(quán)。
未經(jīng)同仁堂集團(tuán)授權(quán)，公司和控股子公司（包括成員單位）不得擅自使用同仁堂集團(tuán)的商標(biāo)和品牌名稱。同仁堂集團(tuán)可以再次許可第三方，公司和控股子公司（包括成員單位）不得許可任何第三方。同仁堂集團(tuán)有權(quán)監(jiān)督公司和控股子公司（包括成員單位）使用許可品牌的行為。
(三)交易類別
公司及控股子公司分別與同仁堂集團(tuán)就“同仁堂”品牌簽訂了品牌許可框架協(xié)議。
?。?）定價(jià)政策和收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)
1.定價(jià)政策
經(jīng)各方友好協(xié)商，本著平等互利的原則，充分考慮“同仁堂”商標(biāo)名稱的使用，以及“同仁堂”品牌給公司和控股子公司帶來的商業(yè)利益，綜合考慮并參考不高于同類品牌的市場公允收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)不同主體的實(shí)際使用情況適用不同的費(fèi)率。其中，同仁堂科技及其成員單位（指使用“同仁堂”品牌的全資子公司、控股子公司、下同）按收費(fèi)基數(shù)的0.3%支付年度品牌使用費(fèi)；同仁堂商業(yè)及其成員單位按收費(fèi)基數(shù)的0.2%支付年度品牌使用費(fèi)；北京同仁堂國藥有限公司及其子公司暫不支付品牌許可費(fèi)；除上述主體外，公司母公司及其下屬其他使用“同仁堂”品牌的成員單位按收費(fèi)基數(shù)的0.3%支付年度品牌使用費(fèi)。
2.收費(fèi)基數(shù)
收費(fèi)基數(shù)按“同仁堂”品牌企業(yè)的營業(yè)收入和相關(guān)關(guān)聯(lián)方的收入貢獻(xiàn)扣除。
(5)結(jié)算支付方式
按協(xié)議約定，按會(huì)計(jì)年度向同仁堂集團(tuán)支付品牌使用費(fèi)。
(六)協(xié)議有效期
協(xié)議從2025年1月1日起至2027年12月31日。
四、對公司及控股子公司的影響
“同仁堂”品牌成立于1669年。由于歷史原因，“同仁堂”品牌持有人一直是同仁堂集團(tuán)。1997年公司上市前，同仁堂集團(tuán)對“同仁堂”品牌進(jìn)行了評估。公司和同仁堂集團(tuán)根據(jù)評估結(jié)果確定了品牌使用費(fèi)。在此期間，雙方只對品牌使用費(fèi)進(jìn)行了輕微調(diào)整。
公司及其子公司同仁堂科技與同仁堂集團(tuán)簽訂的品牌使用協(xié)議每三年更新一次，最新授權(quán)期為2022年至2024年。過去幾年，相關(guān)交易未達(dá)到董事會(huì)審批標(biāo)準(zhǔn)，已經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)，并在公司定期報(bào)告中披露。
近30年來，“同仁堂”品牌的公允價(jià)值有了很大提高，原有標(biāo)準(zhǔn)的使用嚴(yán)重偏離了品牌的實(shí)際價(jià)值。為落實(shí)國有資產(chǎn)保值增值要求，確?！巴侍谩逼放频馁Y產(chǎn)價(jià)值得到合理保護(hù)，市場價(jià)值得到如實(shí)反映，本次通過雙方友好協(xié)商調(diào)整品牌使用費(fèi)，基于品牌市場影響力、同仁堂集團(tuán)投入的品牌推廣維護(hù)成本、市場類似案例和近年來的品牌估值。
根據(jù)品牌許可框架協(xié)議，調(diào)整后，公司向同仁堂集團(tuán)支付的品牌使用費(fèi)預(yù)計(jì)將增加，但鑒于“同仁堂”品牌對公司產(chǎn)品的正常生產(chǎn)和銷售有決定性影響，相關(guān)交易定價(jià)遵循公平、公平、合理的定價(jià)原則，公司認(rèn)為，簽署品牌許可框架協(xié)議，不損害公司和全體股東的利益，特別是中小股東的利益，是公司為滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營需要而產(chǎn)生的正常經(jīng)濟(jì)行為；品牌許可框架協(xié)議的簽署可以促進(jìn)同仁堂集團(tuán)增加品牌建設(shè)和管理投資，通過品牌營銷授權(quán)，幫助公司和控股子公司提高業(yè)務(wù)規(guī)模和質(zhì)量，有利于公司的可持續(xù)健康發(fā)展。
五、本次交易的審議程序
(一)審計(jì)委員會(huì)意見
公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審查相關(guān)交易，認(rèn)為相關(guān)交易條款遵循公平合理的原則，符合相關(guān)法律法規(guī)和北京同仁堂有限公司章程（以下簡稱公司章程），不損害公司和全體股東，特別是少數(shù)股東的利益。同意將該計(jì)劃提交董事會(huì)審議。
(二)獨(dú)立董事專項(xiàng)會(huì)議意見
公司獨(dú)立董事召開專題會(huì)議，審議通過公司及控股子公司及關(guān)聯(lián)方簽署品牌使用許可框架協(xié)議，認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易條款遵循公平合理的原則，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益；同意提交董事會(huì)審議。
(三)董事會(huì)意見
公司第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司與控股子公司與關(guān)聯(lián)方簽訂品牌使用許可證框架協(xié)議的議案》。董事會(huì)認(rèn)為，相關(guān)交易的相關(guān)規(guī)定遵循公平合理的原則，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)避免表決，非關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)以全部同意票通過關(guān)聯(lián)交易議案。
(四)監(jiān)事會(huì)意見
公司第十屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司與控股子公司與關(guān)聯(lián)方簽訂品牌使用許可證框架協(xié)議的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司董事會(huì)對關(guān)聯(lián)交易的審議和投票程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，交易條款遵循公平合理的原則，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。所有監(jiān)事都同意通過該提案。
六、歷史關(guān)聯(lián)交易(日常關(guān)聯(lián)交易除外)需要特別說明。
到目前為止，除日常關(guān)聯(lián)交易和披露的其他關(guān)聯(lián)交易外，在過去12個(gè)月內(nèi)，公司與控股子公司、同仁堂集團(tuán)或與其他不同關(guān)聯(lián)方相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)交易未達(dá)到3000萬元以上，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的絕對值5%以上。相關(guān)交易未按合同條款按期履行。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事會(huì)
2024年12月31日
證券代碼：600085證券簡稱：同仁堂公告號(hào)：2024-039
北京同仁堂股份有限公司
第十屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議公告
公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
會(huì)議的召開情況
2024年12月27日，北京同仁堂股份有限公司（以下簡稱公司）第十屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議在公司會(huì)議室舉行。會(huì)議通知已提前送達(dá)所有監(jiān)事，與會(huì)監(jiān)事已了解與會(huì)議議議事項(xiàng)有關(guān)的必要信息。監(jiān)事會(huì)應(yīng)出席5名監(jiān)事，實(shí)際出席5名監(jiān)事。公司的所有董事和一些高級管理人員都出席了會(huì)議。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席王興武先生主持。會(huì)議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定。
二、會(huì)議審議情況
(一)審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽訂協(xié)議》＜同仁堂品牌使用許可框架協(xié)議＞的議案》
北京同仁堂科技發(fā)展有限公司、控股子公司、北京同仁堂商業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱同仁堂商業(yè)）計(jì)劃與中國北京同仁堂（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱同仁堂集團(tuán)）簽訂“同仁堂”品牌使用許可證框架協(xié)議，協(xié)議期為三年。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司董事會(huì)對相關(guān)交易的審議和投票程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，交易條款遵循公平合理的原則，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。
投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
(二)審議通過了《關(guān)于公司及控股子公司物業(yè)租賃及關(guān)聯(lián)交易的議案》
2025年，公司及其控股子公司同仁堂商務(wù)計(jì)劃向同仁堂集團(tuán)及其子公司租賃物業(yè)，以滿足生產(chǎn)經(jīng)營和日常辦公需求，年租金總額不超過2，000萬元；為提高公司部分閑置物業(yè)的經(jīng)營能力，公司計(jì)劃向同仁堂集團(tuán)及其附屬企業(yè)租賃物業(yè)，年租金總額不超過500萬元。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司董事會(huì)對相關(guān)交易的審議和投票程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，交易條款遵循公平合理的原則，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。
投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
北京同仁堂有限公司監(jiān)事會(huì)
2024年12月31日
證券代碼:600085證券簡稱:同仁堂公告號(hào):2024-0411
北京同仁堂股份有限公司
關(guān)于公司和控股子公司的物業(yè)租賃
暨關(guān)聯(lián)交易公告
公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●2025年，北京同仁堂有限公司（以下簡稱公司或公司）和控股子公司北京同仁堂商業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱同仁堂商業(yè)）計(jì)劃向北京同仁堂（集團(tuán)）有限公司（包括附屬企業(yè)，不包括合并范圍，以下簡稱同仁堂集團(tuán)）租賃物業(yè)，滿足生產(chǎn)經(jīng)營和日常辦公需求，年租金不超過2萬元；公司計(jì)劃向同仁堂集團(tuán)租賃物業(yè)，提高部分閑置物業(yè)的經(jīng)營能力，年租金不超過500萬元。
●本次交易構(gòu)成相關(guān)交易，但不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。本次交易已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，無需提交股東大會(huì)審議。
●到目前為止，除日常關(guān)聯(lián)交易和披露的其他關(guān)聯(lián)交易外，公司及控股子公司與同仁堂集團(tuán)或與其他不同關(guān)聯(lián)方在同一交易類別下的相關(guān)交易在過去12個(gè)月內(nèi)未達(dá)到3000萬元以上，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的絕對值5%以上。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
?。?）2025年，公司和同仁堂商務(wù)計(jì)劃向同仁堂集團(tuán)租賃物業(yè)，滿足生產(chǎn)經(jīng)營和日常辦公需求，年租金不超過2萬元；公司計(jì)劃向同仁堂集團(tuán)租賃物業(yè)，提高部分閑置物業(yè)的經(jīng)營能力，年租金不超過500萬元。
?。?）本次交易經(jīng)公司于2024年12月27日召開的第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事一致同意批準(zhǔn)。
?。?）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了相關(guān)交易，無需提交公司股東大會(huì)審議。
?。?）至本次關(guān)聯(lián)交易，除日常關(guān)聯(lián)交易和披露的其他關(guān)聯(lián)交易外，公司及控股子公司與同仁堂集團(tuán)或與其他不同關(guān)聯(lián)方下標(biāo)的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易在過去12個(gè)月內(nèi)未達(dá)到公司最近一期審計(jì)凈資產(chǎn)的絕對值5%以上。
二、關(guān)聯(lián)方情況
(一)關(guān)聯(lián)關(guān)系
同仁堂集團(tuán)持有公司52.45%的股權(quán)，是公司的控股股東，本次交易構(gòu)成相關(guān)交易。
(二)關(guān)聯(lián)方的基本情況
1.企業(yè)名稱:中國北京同仁堂(集團(tuán))有限公司
2.成立時(shí)間:1992年8月17日
3.法定代表人：戴小鋒：
4.注冊地址:北京市東城區(qū)東興隆街52號(hào)
5.注冊資本:72,387.00萬元人民幣
6.公司類型:有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)
7.實(shí)際控制人：北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
8.主營業(yè)務(wù):加工制造中成藥及中藥飲片；銷售中藥、中成藥及中藥飲片；投資管理；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；以下項(xiàng)目僅限于分支機(jī)構(gòu):貨物儲(chǔ)運(yùn)、藥膳餐飲。
同仁堂集團(tuán)近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位:億元人民幣
（3）同仁堂集團(tuán)在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面與公司及其控股子公司保持獨(dú)立；同仁堂集團(tuán)經(jīng)營狀況良好，未列入不誠實(shí)執(zhí)行人。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
(一)交易標(biāo)的概況
1.公司及同仁堂商業(yè)租賃同仁堂集團(tuán)土地、房屋建筑等相關(guān)物業(yè)，滿足生產(chǎn)經(jīng)營和日常辦公需求；
2.公司向同仁堂集團(tuán)出租房屋、建筑物等物業(yè)，以提高公司部分閑置物業(yè)的經(jīng)營能力。
(二)權(quán)屬狀況說明
本次交易涉及的相關(guān)物業(yè)產(chǎn)權(quán)明確，租賃無限制。
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)公司及同仁堂商業(yè)租賃同仁堂集團(tuán)物業(yè)
公司及同仁堂商業(yè)向同仁堂集團(tuán)租賃土地、房屋、建筑物等相關(guān)物業(yè)，并簽訂物業(yè)租賃協(xié)議。租賃期為2025年1月1日至2025年12月31日，年租金總額不超過2萬元。
1.合同主體
承租人：北京同仁堂股份有限公司/北京同仁堂商業(yè)投資集團(tuán)有限公司
出租人：中國北京同仁堂（集團(tuán)）有限公司（或其附屬企業(yè)，不包括公司合并范圍）
2.定價(jià)原則
承租人與出租人簽訂相關(guān)協(xié)議下的物業(yè)租賃服務(wù)價(jià)格，應(yīng)當(dāng)按照下列原則和順序確定：
（1）參照“市場價(jià)格”，相關(guān)市場價(jià)格是指位于類似地點(diǎn)、規(guī)格、面積相似的物業(yè)租金信息，經(jīng)公平協(xié)商后確定；
?。?）未參照“市場價(jià)格”的，按照“協(xié)議價(jià)格”確定?！皡f(xié)議價(jià)格”必須由雙方按照成本加合理公平利潤率的原則確定，并參照過去的租金進(jìn)行公平協(xié)商（如已簽訂相關(guān)協(xié)議）。合理的成本包括出租人提供的房產(chǎn)的面積和物業(yè)管理費(fèi)。
3.付款安排
按照法律、公平、公平的原則，制定相關(guān)物業(yè)租賃協(xié)議下的租金支付安排，雙方協(xié)商一致后制定，支付方式為現(xiàn)金支付。
4.合同生效條件
自下列條件滿足之日起，相關(guān)租賃協(xié)議生效：
(一)雙方法定代表人或者授權(quán)代表簽字蓋章之日；
?。?）雙方已完成簽署相關(guān)協(xié)議的所有批準(zhǔn)。
5.其他主要條款
(一)有關(guān)協(xié)議未盡事宜的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以制定補(bǔ)充條款；
(二)有關(guān)協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的爭議，由雙方按照協(xié)議的具體約定協(xié)商解決，或者按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的程序解決。
(二)同仁堂集團(tuán)租賃公司物業(yè)
公司向同仁堂集團(tuán)出租房屋、建筑等相關(guān)物業(yè)，并簽訂物業(yè)租賃協(xié)議。租賃期為2025年1月1日至2025年12月31日，年租金總額不超過500萬元。
1.合同主體
承租人：中國北京同仁堂（集團(tuán)）有限公司（或其附屬企業(yè)，不包括公司合并范圍）
出租人：北京同仁堂股份有限公司
2.定價(jià)原則
承租人與出租人簽訂相關(guān)協(xié)議下的物業(yè)租賃服務(wù)價(jià)格，應(yīng)當(dāng)按照下列原則和順序確定：
?。?）參照“市場價(jià)格”，相關(guān)市場價(jià)格是指位于類似地點(diǎn)、規(guī)格、面積相似的物業(yè)租金信息，經(jīng)公平協(xié)商后確定；
（2）未參照“市場價(jià)格”的，按“協(xié)議價(jià)格”確定?！皡f(xié)議價(jià)格”必須由雙方根據(jù)成本和合理公平利潤率的原則確定，并參照過去的租金（如已簽訂相關(guān)協(xié)議）。合理的成本包括出租人提供的物業(yè)面積和物業(yè)管理費(fèi)用。
3.付款安排
按照法律、公平、公平的原則，制定相關(guān)物業(yè)租賃協(xié)議下的租金支付安排，雙方協(xié)商一致后制定，支付方式為現(xiàn)金支付。
4.合同的生效條件
自下列條件滿足之日起，相關(guān)租賃協(xié)議生效：
(一)雙方法定代表人或者授權(quán)代表簽字蓋章之日；
?。?）雙方已完成簽署相關(guān)協(xié)議的所有批準(zhǔn)。
5.其他主要條款
(一)有關(guān)協(xié)議未盡事宜的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以制定補(bǔ)充條款；
(二)有關(guān)協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的爭議，由雙方按照協(xié)議的具體約定協(xié)商解決，或者按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的程序解決。
五、對公司及控股子公司的影響
公司和同仁堂業(yè)務(wù)向同仁堂集團(tuán)租賃物業(yè)，可滿足公司和同仁堂業(yè)務(wù)的正常生產(chǎn)經(jīng)營和日常辦公業(yè)務(wù)需求，有利于公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定有序發(fā)展；公司向同仁堂集團(tuán)租賃物業(yè)，有利于公司合理安排閑置物業(yè)，創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)價(jià)值。相關(guān)交易協(xié)議按一般業(yè)務(wù)條款訂立，以市場租賃價(jià)格為定價(jià)依據(jù)，遵循公平合理的原則，不影響公司的獨(dú)立性。
六、本次交易的審議程序
(一)審計(jì)委員會(huì)意見
公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審計(jì)相關(guān)交易事項(xiàng)，認(rèn)為：公司相關(guān)交易協(xié)議根據(jù)一般商業(yè)條款，交易條款內(nèi)容遵循公平合理的原則，符合相關(guān)法律法規(guī)和北京同仁堂有限公司章程（以下簡稱公司章程），不損害公司和全體股東，特別是少數(shù)股東的利益。同意將該計(jì)劃提交董事會(huì)審議。
(二)獨(dú)立董事專項(xiàng)會(huì)議意見
公司獨(dú)立董事召開專題會(huì)議，審議通過公司及控股子公司物業(yè)租賃及相關(guān)交易計(jì)劃，認(rèn)為：公司及控股子公司相關(guān)交易條款遵循公平合理的原則，符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程，不損害公司及全體股東，特別是少數(shù)股東的利益。同意將該計(jì)劃提交董事會(huì)審議。
(三)董事會(huì)意見
公司第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司及控股子公司物業(yè)租賃及關(guān)聯(lián)交易的議案》。董事會(huì)認(rèn)為，關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定遵循公平合理的原則，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)避免表決，非關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)以全體同意票通過關(guān)聯(lián)交易議案。
(四)監(jiān)事會(huì)的意見
公司第十屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司及其控股子公司房地產(chǎn)租賃及關(guān)聯(lián)交易的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司董事會(huì)關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的審議和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，交易條款遵循公平合理的原則，不損害公司及其全體股東的利益，特別是中小股東的利益。所有監(jiān)事都同意通過這項(xiàng)提案。
七、歷史關(guān)聯(lián)交易(日常關(guān)聯(lián)交易除外)需要特別說明。
到目前為止，除日常關(guān)聯(lián)交易和披露的其他關(guān)聯(lián)交易外，在過去12個(gè)月內(nèi)，公司與控股子公司、同仁堂集團(tuán)或與其他不同關(guān)聯(lián)方相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)交易未達(dá)到3000萬元以上，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的絕對值5%以上。相關(guān)交易未按合同條款按期履行。
特此公告。
董事會(huì)北京同仁堂股份有限公司
2024年12月31日
證券代碼：600085證券簡稱：同仁堂公告號(hào)：2024-038
北京同仁堂股份有限公司
第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告
公司董事會(huì)及全體董事應(yīng)當(dāng)保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、會(huì)議召開情況
2024年12月27日，北京同仁堂股份有限公司（以下簡稱公司）第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議在公司會(huì)議室舉行。會(huì)議通知已提前送達(dá)全體董事，與會(huì)董事已了解與會(huì)議事項(xiàng)有關(guān)的必要信息。董事會(huì)應(yīng)出席11名董事，實(shí)際出席11名董事。公司的所有監(jiān)事和一些高級管理人員都出席了會(huì)議第二次會(huì)議。會(huì)議由董事長迪淑兵先生主持。會(huì)議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定。
二、會(huì)議審議情況
(一)審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽訂協(xié)議》＜同仁堂品牌使用許可框架協(xié)議＞的議案》
北京同仁堂科技發(fā)展有限公司及其控股子公司、北京同仁堂商業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱同仁堂商業(yè)）擬與中國北京同仁堂（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱同仁堂集團(tuán)）分別簽訂“同仁堂”品牌使用許可證框架協(xié)議，為期三年。
董事會(huì)認(rèn)為，相關(guān)交易的相關(guān)規(guī)定遵循公平合理的原則，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。同意公司和控股子公司與同仁堂集團(tuán)簽訂“同仁堂”品牌使用許可證框架協(xié)議，授權(quán)公司和控股子公司經(jīng)理辦理相關(guān)具體業(yè)務(wù)，包括但不限于簽訂相關(guān)協(xié)議，決定付款安排。
關(guān)聯(lián)董事迪淑兵先生、王春瑞女士、孫凱先生、黃冬梅女士回避表決，非關(guān)聯(lián)董事以全部同意票通過該提案。
投票結(jié)果：回避4票，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
該議案已于2024年第十屆董事會(huì)獨(dú)立董事會(huì)第二次專題會(huì)議和第十屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第四次會(huì)議審議通過。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《與關(guān)聯(lián)方簽訂品牌使用許可框架協(xié)議公告》(公告號(hào):2024-040)。
(二)審議通過了《關(guān)于公司及控股子公司物業(yè)租賃及關(guān)聯(lián)交易的議案》
2025年，公司及其控股子公司同仁堂商務(wù)計(jì)劃向同仁堂集團(tuán)及其子公司租賃物業(yè)，滿足生產(chǎn)經(jīng)營和日常辦公需求，年租金不超過2萬元；公司計(jì)劃向同仁堂集團(tuán)及其子公司租賃物業(yè)，提高部分閑置物業(yè)的經(jīng)營能力，年租金不超過500萬元。
董事會(huì)認(rèn)為，上述相關(guān)交易條款遵循公平合理的原則，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。同意公司和同仁堂商業(yè)與同仁堂集團(tuán)進(jìn)行相關(guān)物業(yè)租賃相關(guān)交易，授權(quán)公司和同仁堂商業(yè)經(jīng)理辦理相關(guān)具體業(yè)務(wù)，包括但不限于簽署相關(guān)協(xié)議和決定付款安排。
關(guān)聯(lián)董事迪淑兵先生、王春瑞女士、孫凱先生、黃冬梅女士回避表決，非關(guān)聯(lián)董事以全部同意票通過該提案。
投票結(jié)果：回避4票，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
該議案已于2024年第十屆董事會(huì)獨(dú)立董事會(huì)第二次專題會(huì)議和第十屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第四次會(huì)議審議通過。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《關(guān)于公司及控股子公司物業(yè)租賃及關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號(hào):2024-041)。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事會(huì)
2024年12月31日
編輯：金杜
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