公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 2024年12月10日，股東大會召開日期
● 股東大會采用的網上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網上投票系統(tǒng)
一、 會議的基本情況
（一） 股東大會的類型和次數
2024年第三次臨時股東大會
?。ǘ?股東大會召集人：董事會
（三） 投票方式：股東大會采用現場投票與網上投票相結合的投票方式
?。ㄋ模?現場會議的日期、時間和地點
2024年12月10日召開日期 14點00分
召開地點：江蘇省張家港市鳳凰鎮(zhèn)安慶村錦欄路公司8樓會議室
?。ㄎ澹?網上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網上投票系統(tǒng)
自2024年12月10日起，網上投票的起止時間：
至2024年12月10日
采用上海證券交易所網上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯網投票平臺投票:15-15:00。
?。?融資融券、轉融通、約定收回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、融資業(yè)務、約定回購業(yè)務相關賬戶和上海證券交易所投資者的投票，應當按照《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會上市公司自律監(jiān)督指南》第1號 一 執(zhí)行規(guī)范操作等有關規(guī)定。
?。ㄆ撸?涉及股東投票權的公開征集
不適用。
二、 會議審議事項
股東大會審議的議案和投票股東的類型
1、 說明每個提案披露的時間和媒體披露的時間
提交股東大會審議的議案已經公司第三屆董事會第九次會議和第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，相關公告已于2024年11月25日在上海證券交易所網站上公布（www.sse.com.cn）并披露了《上海證券報》和《證券時報》。在2024年第三次臨時股東大會召開前，公司將在上海證券交易所網站上(www.sse.com.cn)發(fā)布《2024年第三次臨時股東大會資料》。
2、 特別決議：沒有
3、 對中小投資者單獨計票的提案：提案1、2、3
4、 涉及相關股東回避表決的議案：議案1、2、3
應避免表決的關聯股東名稱：應避免表決的關聯股東是計劃參與員工持股計劃的股東或與參與對象有關聯的股東。
5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無
三、 股東大會投票注意事項
（一） 公司股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統(tǒng)行使表決權的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）或互聯網投票平臺（網站：vote.sseinfo.com）進行投票。投資者首次登錄互聯網投票平臺進行投票時，需要完成股東身份認證。具體操作請參考網上投票平臺網站說明。
（二） 同一表決權通過現場、網上投票平臺或其他方式重復表決的，以第一次投票結果為準。
（三） 只有在股東對所有議案進行表決后，才能提交。
四、 出席會議的對象
（一） 在股權登記日下午收盤時，在中國登記結算有限公司上海分公司登記的公司股東有權出席股東大會（詳見下表），并可以委托代理人參加會議并以書面形式投票。代理人不必是公司的股東。
?。ǘ?董事、監(jiān)事和高級管理人員。
（三） 公司聘請的律師。
（四） 其他人員
五、 會議登記方法
(一)登記時間
2024年12月9日(上午09):00-11:30,下午 14:00-17:00）。
(二)登記地點
張家港廣大特材股份有限公司(江蘇省張家港市鳳凰鎮(zhèn)安慶村錦欄路)董事會辦公室
(三)登記方式
擬出席會議的股東或股東代理人應當持下列文件在上述時間、地點現場辦理。異地股東可以通過信件和電子郵件登記，必須在2024年12月9日下午17日登記:00:00前送達，以到達公司的時間為準。股東聯系人名稱、聯系方式、“股東大會”字樣必須在信函和郵件中注明。
（1）自然人股東：本人或者其委托的代理人應當出席會議；出席會議的股東應當持有效身份證原件和股票賬戶卡原件登記；委托代理人出席會議的，代理人應當持有效身份證原件、自然人股東有效身份證復印件、授權委托書（附件1）和股東賬戶卡進行登記；
（2）法定股東：其法定代表人或者其委托的代理人應當出席會議；法定代表人出席會議的，應當持有有效身份證原件、法定代表人身份證原件和法定股東營業(yè)執(zhí)照（加蓋公章的復印件）、股東股票賬戶卡原件登記；法定代表人委托的代理人出席會議的，代理人應持有有效身份證原件、法人股東營業(yè)執(zhí)照（復印件并加蓋公章）、法定代表人身份證原件、授權委托書(附件1)、法人股東股票賬戶卡原件登記；
?。?）所有原件均需復印件。如果您通過信件和電子郵件注冊，請?zhí)峁┍匾穆撓捣绞胶吐撓捣绞?，并通過電話與公司確認，視為注冊成功。通過信件或電子郵件注冊的股東在參加現場會議時應攜帶上述文件。
六、 其他事項
(一)股東大會期限為半天，出席會議的股東或代理人應自行承擔交通和住宿費。
（2）與會股東應提前半小時到達會議現場，并攜帶身份證、股東賬戶卡、授權委托書等原件進行驗證。
(三)會議聯系方式
聯系地址：六樓董事會辦公室：江蘇省張家港市鳳凰鎮(zhèn)安慶村錦欄路
郵政編碼：215614
聯系電話：0512-55390270
電子郵件：gd005@zjggdtc.com
聯系人：郭燕
特此公告。
張家港特殊材料有限公司董事會
2024年11月25日
附件1：授權委托書
授權委托書
張家港特材有限公司：
茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2024年12月10日召開的第三次臨時股東大會，代表本單位(或本人)行使表決權。
委托人持有普通股數：
委托人持有優(yōu)先股數：
委托人股東賬戶：
客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：
客戶身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應當在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權”意向中的一個并打√委托人在本授權委托書中未作出具體指示的，受托人有權按照自己的意愿表決。
證券代碼：688186 證券簡稱：大多數特殊材料 公告編號：2024-053
轉債代碼：118023 轉債簡稱:廣大轉債
張家港廣大特材有限公司
2024年第一次職工代表大會決議公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
2024年11月22日，張家港廣大特材有限公司(以下簡稱“廣大特材”或“公司”)召開2024年第一次職工代表大會，就公司擬實施的2024年職工持股計劃征求職工代表意見。本次會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定。經全體與會員工代表民主討論，審議通過了《關于公司的》〈2024年員工持股計劃(草案)〉及其總結的議案。
公司《2024年員工持股計劃（草案）》及其摘要符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司員工持股計劃試點實施指導意見》、《上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市公司自律監(jiān)督指引1號一一規(guī)范經營》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，規(guī)范性文件和公司章程，遵循依法合規(guī)、自愿參與、自擔風險的基本原則，并充分征求公司員工的意見。2024年員工持股計劃的內容符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不損害公司及全體股東的利益，也不強制員工通過攤派、強制分配等方式參與。
經與會員工代表充分討論，公司同意實施2024年員工持股計劃。
本議案必須經公司股東大會審議批準后才能實施。
特此公告。
張家港廣大特種材料股份有限公司董事會
2024年11月25日
證券代碼：688186 簡稱證券:廣大特殊材料 公告編號：2024-054
轉債代碼：118023 轉債簡稱:廣大轉債
張家港廣大特材有限公司
第三屆董事會第九次會議決議公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
張家港大多數特殊材料有限公司（以下簡稱“大多數特殊材料”或“公司”）于2024年11月22日召開第三屆董事會第九次會議（以下簡稱“會議”），董事長徐偉明先生在會議上緊急會議，公司全體董事同意豁免董事會通知時限要求。會議應出席5名董事，實際出席5名董事。會議由董事長徐衛(wèi)明先生主持。公司監(jiān)事和高級管理人員參加了會議。會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)和《張家港特種材料股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
經全體董事認真審議，本次會議以記名投票方式表決，形成以下決議：
1、審議通過了《關于公司的》〈2024年員工持股計劃(草案)〉及其總結的議案
為了完善員工和股東的利益共享和風險共享機制，提高員工的凝聚力和公司競爭力，調動員工的積極性和創(chuàng)造力，促進公司的長期、可持續(xù)和健康發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司員工持股計劃試點的指導意見》、《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會上市公司自律監(jiān)督指南第一號規(guī)范經營》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，結合公司實際情況，公司計劃實施2024年員工持股計劃。
提交董事會審議前，已通過職工代表大會充分征求職工意見，并通過董事會工資薪酬和考核委員會已經批準。薪酬考核委員會認為，為進一步建立和完善公司長期激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動管理團隊和核心員工的積極性，提高凝聚力和核心競爭力，一致同意實施2024年員工持股計劃，制定2024年張家港特殊材料有限公司員工持股計劃（草案）。
關聯董事徐衛(wèi)明先生、繆利惠女士、徐曉輝先生回避表決。由于無關董事人數不足三人，本議案直接提交公司股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網站上披露的具體內容（www.sse.com.cn）《張家港特殊材料有限公司2024年員工持股計劃(草案)》《張家港特殊材料有限公司2024年員工持股計劃(草案)摘要》。
2、審議通過了《關于公司的》〈2024年員工持股計劃管理辦法〉的議案》
為規(guī)范公司2024年員工持股計劃的實施，公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司員工持股計劃試點實施的指導意見》、《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會上市公司自律監(jiān)督指南第一號規(guī)范經營》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，制定了《張家港特材有限公司2024年員工持股計劃管理辦法》。
在提交董事會審議之前，已通過職工代表大會充分征求職工意見，并經董事會薪酬與考核委員會審議通過。薪酬考核委員會認為，為確保公司2024年員工持股計劃的順利實施，確保2024年員工持股計劃的標準化運行，根據相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件和公司章程，一致同意公司制定張家港特殊材料有限公司2024年員工持股計劃管理措施。
關聯董事徐衛(wèi)明先生、繆利惠女士、徐曉輝先生回避表決。由于無關董事人數不足三人，本議案直接提交公司股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網站上披露的具體內容（www.sse.com.cn）《張家港特材有限公司2024年員工持股計劃管理辦法》。
3、審議通過了《關于提交股東大會授權董事會辦理2024年員工持股計劃有關事項的議案》
為確保公司2024年員工持股計劃的順利實施，公司董事會要求股東大會授權董事會全面處理與2024年員工持股計劃相關的事項，包括但不限于以下事項：
?。?）授權董事會制定和修改員工持股計劃草案；
(二)授權董事會實施員工持股計劃；
(三)授權董事會設立、變更、終止員工持股計劃；
?。?）授權董事會決定延長員工持股計劃的期限，提前終止；
?。?）員工持股計劃經股東大會批準后，相關法律、法規(guī)、政策在實施期內發(fā)生變化的，授權公司董事會根據新政策對員工持股計劃進行相應調整；
（6）授權董事會辦理員工持股計劃中涉及的證券、資本賬戶的相關手續(xù)，以及所購股票的鎖定、解鎖和分配；
(7)授權董事會變更員工持股計劃的參與對象和確定標準；
（8）授權董事會制定并簽署與員工持股計劃有關的協(xié)議文件；
(9)授權董事會聘請相關專業(yè)機構為員工持股計劃的日常管理提供管理、咨詢等服務；
(10)授權董事會對員工持股計劃在存續(xù)期間參與公司配股等再融資事宜作出決定；
(11)授權董事會解釋員工持股計劃；
?。?2）授權董事會處理員工持股計劃所需的其他必要事項，但有關文件明確規(guī)定股東大會行使的權利除外。
上述授權自公司股東大會通過之日起至2024年員工持股計劃實施之日起有效。
關聯董事徐衛(wèi)明先生、繆利惠女士、徐曉輝先生回避表決。由于無關董事人數不足三人，本議案直接提交公司股東大會審議。
4、審議通過了《關于召開2024年第三次臨時股東大會的議案》
公司同意于2024年12月10日召開2024年第三次臨時股東大會，審議相關議案。
投票結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。
詳見公司同日在上海證券交易所網站上披露的具體內容（www.sse.com.cn）《關于召開2024年第三次臨時股東大會的通知》(公告號:2024-056)。
特此公告。
張家港特殊材料有限公司董事會
2024年11月25日
證券代碼：688186 簡稱證券:廣大特殊材料 公告編號：2024-055
轉債代碼：118023 轉債簡稱:廣大轉債
張家港廣大特材有限公司
第三屆監(jiān)事會第五次會議決議公告
公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證本公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
2024年11月22日，張家港廣大特材有限公司(以下簡稱“廣大特材”或“公司”)第三屆監(jiān)事會第五次會議以現場表決的形式召開。監(jiān)事會主席季良高先生在會議上解釋了緊急會議的情況，公司全體監(jiān)事同意免除監(jiān)事會通知的期限要求。會議由監(jiān)事會主席季良高先生召集主持。會議應出席3名監(jiān)事，實際出席3名監(jiān)事。本次會議的召開和召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和張家港特種材料有限公司章程的規(guī)定，投票形成的決議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
經與會監(jiān)事認真審議，本次會議通過記名投票表決形成下列決議：
1、審議通過了《關于公司的》〈2024年員工持股計劃(草案)〉及其總結的議案
監(jiān)事會認為，《張家港特殊材料有限公司2024年員工持股計劃（草案）》及其摘要符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司員工持股計劃試點實施的指導意見》、《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會上市公司自律監(jiān)督指南》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《張家港特殊材料有限公司章程》，沒有損害公司和全體股東利益的情況，也沒有強制員工參與攤派、強制分配等方式。公司實施員工持股計劃，有利于完善員工和股東的利益共享和風險共享機制，提高員工的凝聚力和競爭力，調動員工的積極性和創(chuàng)造力，促進公司的長期、可持續(xù)、健康發(fā)展。
由于公司所有監(jiān)事都是員工持股計劃的參與者，因此有必要避免對該計劃進行表決。監(jiān)事會決定直接將該計劃提交股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網站上披露的具體內容（www.sse.com.cn）《張家港特殊材料有限公司2024年員工持股計劃(草案)》《張家港特殊材料有限公司2024年員工持股計劃(草案)摘要》。
2、審議通過了《關于公司的》〈2024年員工持股計劃管理辦法〉的議案》
監(jiān)事會認為：張家港特殊材料有限公司2024年員工持股計劃管理措施符合相關法律法規(guī)和公司實際情況，可確保2024年員工持股計劃的順利實施，確保員工持股計劃的標準化運行，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不會損害公司和全體股東的利益。
由于公司所有監(jiān)事都是員工持股計劃的參與者，因此有必要避免對該計劃進行表決。監(jiān)事會決定直接將該計劃提交股東大會審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網站上披露的具體內容（www.sse.com.cn）《張家港特材有限公司2024年員工持股計劃管理辦法》。
特此公告。
張家港特色股份有限公司監(jiān)事會
2024年11月25日
簡稱證券:廣大特殊材料 證券代碼： 688186
張家港廣大特材有限公司
2024年員工持股計劃
摘要(草案)
二〇二四年十一月
聲 明
公司及董事會、監(jiān)事會全體成員確保員工持股計劃的真實性、準確性和完整性，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
風險提示
1、2024年張家港特種材料有限公司員工持股計劃（草案）必須經張家港特種材料有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會批準后方可實施。員工持股計劃是否經公司股東大會批準是不確定的。
二、員工持股計劃設立后，由公司自行管理，但能否達到計劃規(guī)模和目標存在不確定性。
第三，員工持股計劃的具體資金來源、出資金額、實施方案等都是初步結果，能否完成實施存在不確定性。
四、員工認購資金較低時，員工持股計劃存在無法建立的風險。
5、員工持股計劃存續(xù)時間長，股價受宏觀經濟周期、國際/國內政治經濟形勢、監(jiān)管政策變化、公司經營業(yè)績等因素影響。因此，股票交易是一項具有一定風險的投資活動，投資者應做好充分準備。
六、請投資者慎重決策，注意投資風險。
特別提示
1、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司員工持股計劃試點實施的指導意見》、《上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市公司自律監(jiān)督指引第一號》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《張家港特種材料有限公司章程》，張家港廣大特種材料有限公司2024年員工持股計劃（草案）。
二、員工持股計劃遵循公司自主決策、員工自愿參與的原則，無攤派、強制分配等強制員工參與持股計劃的情況。
三、員工持股計劃的參與對象為公司董事(含分公司、控股子公司)(不含獨立董事)、監(jiān)事、高級管理人員、核心骨干人員和董事會認為需要激勵的其他人員，參與員工持股計劃的總人數不得超過200人，最終參與員工持股計劃的員工人數以實際執(zhí)行情況為準。
4、公司部分董事、監(jiān)事和高級管理人員計劃參與員工持股計劃。參與者與員工持股計劃有關。公司審議員工持股計劃相關議案時，應避免表決。
除上述人員外，員工持股計劃與公司其他未參與的董事無關。員工持股計劃與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員無一致行動關系。
5.員工持股計劃籌集的資金總額不超過1萬元，以“份額”為認購單位，每份額為1元，即員工持股計劃的份額不超過1萬元。其中，員工自籌資金不得超過6000萬元，融資資金與自籌資金的比例不得超過0.7:1。資本杠桿倍數符合《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》（銀發(fā)[2018]106號）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，具體金額根據實際出資支付金額和融資金額確定。最終使用的資金總額按大多數特殊股票（以下簡稱“標的股票”）的實際購買平均價格計算。
公司員工參與員工持股計劃的資金來源是法律法規(guī)允許的合法工資、自籌資金和其他方式。公司不向員工提供財務補貼或擔保貸款。
員工持股計劃實施后，公司所有有效員工持股計劃持有的股份總數不得超過公司股本總額的10%，任何持有人持有的員工持股計劃份額對應的目標股份數量不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股份總數不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、在二級市場購買的股份和通過股權激勵獲得的股份。
6、本計劃的股票來源是二級市場購買特殊a股（包括但不限于招標交易、大宗交易、協(xié)議轉讓）等法律法規(guī)允許的方式。公司采用自我管理模式，成立員工持股計劃管理委員會，代表員工持股計劃持有人行使股東權利，負責員工持股計劃的具體管理，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益。
七、公司董事會審議員工持股計劃，無異議后，公司將發(fā)出股東大會通知，審議員工持股計劃。公司股東大會審議通過員工持股計劃后6個月內，員工持股計劃管理委員會將根據員工持股計劃的安排，通過二級市場購買特殊a股（包括但不限于招標交易、大宗交易、協(xié)議轉讓）等法律法規(guī)，完成目標股票的購買。
8、員工持股計劃的存續(xù)期為36個月。員工持股計劃通過二級市場購買公司股票的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆標的股票轉讓至員工持股計劃名稱之日起計算。
9、公司實施員工持股計劃前，將通過員工代表大會充分征求員工意見。公司董事會審議通過員工持股計劃后，公司將發(fā)出股東大會通知，提交股東大會審議；經公司股東大會批準后，授權公司董事會實施。
十、員工持股計劃實施后，公司股權分配不符合上市條件。
釋 義
注意：如果本計劃草案中的總數與每個加數之和的尾數不一致，則是四舍五入造成的。
第一章 總則
一、員工持股計劃的目的
根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《自律監(jiān)督指引》等相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，公司制定了2024年張家港特種材料有限公司員工持股計劃（草案）。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他人員自愿、合法、合規(guī)地參與員工持股計劃。持有公司股份的目的是：
(一)建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制；
?。?）進一步完善公司治理結構，倡導公司與個人共同可持續(xù)發(fā)展的理念，有效調動管理者和員工的積極性；
?。?）吸引和保留優(yōu)秀的管理人才和業(yè)務骨干，考慮公司的長期和短期利益，更靈活地吸引各種人才，更好地促進公司的長期、可持續(xù)和健康發(fā)展。
二是員工持股計劃的基本原則
(一)依法合規(guī)的原則
公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得使用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
(二)自愿參與原則
員工持股計劃遵循公司自主決策、員工自愿參與的原則，無攤派、強制分配等強制員工參與持股計劃。
(三)風險自擔原則
員工持股計劃參與者自負盈虧，自負風險，與其他投資者權益平等。
第二章 員工持股計劃的參與者和確定標準
1.員工持股計劃的參與者和確定標準
公司根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《自律監(jiān)督指南》等有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關規(guī)定確定，公司員工按照合規(guī)、自愿參與、自行承擔風險的原則參與員工持股計劃。
員工持股計劃的參與對象為公司董事(含分公司、控股子公司)(不含獨立董事)、董事會認為需要激勵的監(jiān)事、高級管理人員、核心骨干人員和其他人員。所有參與者必須在員工持股計劃有效期內與公司簽訂勞動合同。
以上員工參與本次員工持股計劃遵循公司自主決策、員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強制分配等方式強制員工參與的情況。
二、員工持股計劃的持有人情況
員工持股計劃以“份額”為認購單位，每份額為1元，員工持股計劃認購的份額不超過1萬份。公司所有有效員工持股計劃持有的股份總數不得超過公司股本總額的10%，任何持有人持有的員工持股計劃對應的目標股份數量不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有人的具體持股份額根據員工的實際支付情況確定。
擬參加員工持股計劃的員工總數不超過200人。擬認繳股份的具體比例如下表所示：
注：員工持股計劃的最終參與者和持有人的具體份額以員工最終實際支付的出資額對應的份額為準。
如果持有人放棄參與資格，其擬參與并持有的持股計劃份額可由其他合格參與者申報，員工持股計劃管理委員會可根據員工實際情況調整參與者名單及其份額。
公司聘請的律師對本持股計劃及其相關事項是否符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程等規(guī)定發(fā)表法律意見。
第三章 員工持股計劃的資金、股票來源和規(guī)模
1、員工持股計劃的資金來源
員工持股計劃籌集的資金總額不得超過1萬元，其中員工自籌資金不得超過6萬元，融資資金與自籌資金的比例不得超過0.7:1。資本杠桿倍數符合《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》（銀發(fā)[2018]106號）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，具體金額根據實際出資支付金額和融資金額確定。最終使用的資金總額按標的股票實際購買均價計算。
公司員工參與員工持股計劃的資金來源是法律法規(guī)允許的合法工資、自籌資金和其他方式。公司不向員工提供財務補貼或擔保貸款。
2、員工持股計劃的股票來源
公司股東大會審議通過員工持股計劃后6個月內，員工持股計劃管理委員會將根據員工持股計劃的安排，通過二級市場購買特殊a股（包括但不限于招標交易、大宗交易、協(xié)議轉讓）等法律法規(guī)，完成目標股票的購買。
三、標的股票規(guī)模
員工持股計劃建倉后，預計與總份額對應的標的股數上限不得超過公司現有股本總額的10%。任何持有人持有的員工持股計劃份額對應的標的股數不得超過公司股本總額的1%。目前，目標股票的最終平均購買價格仍不確定。以實際執(zhí)行為準，公司將按要求及時履行信息披露義務。
員工持股計劃持有的股份總數不包括員工在公司首次公開發(fā)行前獲得的股份、通過二級市場購買的股份和通過股權激勵獲得的股份。上述股東大會決議公告日至購買日，上述標的股份的數量和規(guī)模應當相應調整。
第四章 員工持股計劃的存續(xù)期、鎖定期
1、員工持股計劃的存續(xù)期限
?。?）員工持股計劃的存續(xù)期為36個月，自公司公告最后標的股份轉讓至員工持股計劃名稱之日起計算。因公司分配股息、資本公積轉換為股本而獲得的股份，也應當遵守上述股份鎖定安排。員工持股計劃在存續(xù)期屆滿時未延長的，應當自行終止。
?。?）鎖定期滿后，管理委員會將根據員工持股計劃的安排和當時的市場情況，決定是否出售股票。
(三)員工持股計劃鎖定期滿后，員工持股計劃資產均為貨幣性資產時，可提前終止。
?。?）在員工持股計劃到期前，經出席持有人會議的持有人持有的1/2以上股份同意并提交公司董事會審議批準后，可延長員工持股計劃的存續(xù)期。
?。?）如果員工持股計劃持有的公司股票因公司股票暫停或窗口期短而無法在截止日期屆滿前全部兌現，經出席持有人會議的持有人持有的1/2以上股份同意并提交公司董事會審議批準后，員工持股計劃的截止日期可以延長。
?。?）公司應在員工持股計劃到期前六個月披露提示性公告，說明員工持股計劃持有的股份數量和公司股本總額的比例。
2.員工持股計劃的鎖定期限
?。?）員工持股計劃的鎖定期為12個月。自公司公告當期最后一筆目標股份轉讓至員工持股計劃名稱之日起計算。公司分配股息、資本公積轉換為股本的股份，也應當遵守上述股份鎖定安排。
(2)鎖定期滿后，管理委員會將根據員工持股計劃的安排和當時的市場情況，決定是否出售股票。
(三)員工持股計劃的交易限制:
員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會和上海證券交易所關于股票交易的有關規(guī)定，在下列期間不得買賣公司股票：
1、公司年度報告、半年度報告公告前15日內因特殊原因推遲公告日期的，自原公告前15日起至最終公告前1日；
2、公司季度報告、業(yè)績預測、業(yè)績快報公告前5天內；
3、自可能對公司證券及其衍生品交易價格產生重大影響的重大事件發(fā)生之日起，或者在決策過程中，至依法披露之日止；
4、中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他期限。
第五章 公司融資期間持股計劃的參與方式
在員工持股計劃存續(xù)期內，公司通過非公開發(fā)行股票、配股、可轉換債券進行融資時，管理委員會應討論是否參與融資和資金解決方案，并提交持有人會議審議。
第六章 員工持股計劃的管理機構和管理模式
員工持股計劃采用自我管理模式，內部管理最高權力機構為持有人會議。持有人會議由員工持股計劃全體持有人組成，持有人會議選舉產生管理委員會，授權管理委員會作為管理人負責員工持股計劃的日常管理（包括但不限于減少員工持股計劃持有的公司股份，代表員工持股計劃分配收入和現金資產）、代表員工持股計劃持有人行使股東權利等，并維護員工持股計劃持有人的合法權益。公司董事會負責制定和修改員工持股計劃草案，并在股東大會授權范圍內處理員工持股計劃的其他相關事宜。
員工持股計劃可根據實施情況聘請具有相關資質的專業(yè)機構，為員工持股計劃提供咨詢、管理等服務。
一、持有人
(一)持有人的權利如下:
1、本計劃資產的權益按其持有的員工持股計劃份額享有；
2、或者委派其代理人參加持有人會議，并行使相應的表決權；
3、監(jiān)督員工持股計劃的管理，提出建議或詢問；
4、本員工持股計劃規(guī)定的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或其他權利。
(二)持有人的義務如下:
1、根據認購員工持股計劃金額，在約定期限內全額支付，承擔與員工持股計劃相關的投資風險，并承擔自己的損益；
2、在員工持股計劃存續(xù)期內，持有人持有的員工持股計劃份額不得轉讓、擔保、償還債務或進行其他類似處置；
3、員工持股計劃存續(xù)期間，不得要求分配員工持股計劃資產(年度現金分紅除外);
4、根據員工持股計劃份額，按照國家和其他有關法律法規(guī)規(guī)定的稅收，承擔解鎖條件和股票拋售時的法定股票交易稅，并承擔參與員工持股計劃的稅收；
5、《管理辦法》規(guī)定的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他義務。
持有人會議p>
?。?）持有人會議是由所有持有人組成的員工持股計劃內部管理的最高權力機構。所有持有人均有權參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代表其出席和表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費和住宿費由持有人自行承擔。
(二)以下事項需召開持有人會議審議:
1、選舉、罷免管理委員會委員；
2、員工持股計劃的變更、終止、延長和提前終止；
3、在員工持股計劃存續(xù)期內，公司以非公開發(fā)行股票、配股、可轉換債券融資時，管理委員會應當提交持有人會議審議是否參與和具體參與計劃；
4、對員工持股計劃相關管理辦法進行審議和修訂；
5、授權管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
6、授權管理委員會行使員工持股計劃資產對應的股東權利；
7、其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議。
?。?）持有人會議的召集程序：公司董事會秘書或指定人員負責召集和主持第一次持有人會議，然后管理委員會負責召集持有人會議，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職責的，應當任命管理委員會委員主持。
?。?）召開持有人會議時，管理委員會應提前5天通知書面會議，并通過直接交付、郵寄、電子郵件或其他方式提交給所有持有人。書面會議通知應至少包括以下內容：
1、會議的時間和地點；
2、會議的召開方式；
3、擬審議的事項(會議提案);
4、會議召集人、主持人、臨時會議提議人及其書面提議；
5、會議表決所需的會議材料；
6、持有人應當親自出席或者委托其他持有人代表他人出席會議；
7、聯系方式和聯系方式；
8、日期發(fā)出通知。
在緊急情況下，持有人會議可以口頭通知?？陬^會議通知應至少包括上述第1條、2.因緊急情況需要盡快召開持有人會議的內容及說明。(5)持有人會議的表決程序
1、經過充分討論，主持人應及時提交與會持有人進行表決。主持人還可以決定在會議所有提案討論后一起提交與會持有人表決，書面表決；
2、本員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權；
3、持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。參與者應當從上述意圖中選擇其中一個。未同時選擇或者同時選擇兩個以上意圖的，視為棄權；中途離開會場但未選擇的，視為棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投票的表決票視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果或者規(guī)定的表決期限結束后表決的，不予統(tǒng)計；
4、持有人會議應當選出兩名持有人參加計票和監(jiān)票，會議主持人應當當場公布現場表決的統(tǒng)計結果。每項提案經出席持有人會議的持有人持有的1/2以上股份同意后，視為投票通過（員工持股計劃需要約定） 2/3(含)以上股份同意的除外)，形成持有人會議的有效決議；
5、持有人會議決議報董事會、股東大會審議的，應當按照公司章程的規(guī)定提交董事會、股東大會審議；
6、妥善保存會議記錄、表決票、會議材料、會議決議等。
7、為了充分體現便利性和效率，持有人會議也可以通過溝通、書面投票等方式進行。管理委員會應當保護持有人通信、書面投票等權利。
?。?）持有本員工持股計劃5%以上股份的持有人可向持有人會議提交臨時提案，臨時提案應在持有人會議前3天提交管理委員會。
(七)單獨或者持有本員工持股計劃10%以上股份的持有人，可以提議召開持有人臨時會議。
三、管理委員會
?。?）員工持股計劃設立管理委員會，代表持有人統(tǒng)一管理員工持股計劃，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利。
（2）管理委員會由三名成員組成，有一名管理委員會主任。管理委員會委員由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體成員的一半以上選舉產生。管理委員會成員的任期為員工持股計劃的任期。當管理委員會成員不再適合繼續(xù)擔任委員會成員時，持有人會議將免除原成員和新成員。
(三)管理委員會委員應當遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對員工持股計劃承擔下列忠實義務:
1、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產；
2、員工持股計劃資金不得挪用；
3、未經管理委員會同意，員工持有的計劃資產或資金不得以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
4、未經持有人會議同意，員工持股計劃資金不得借給他人或者以員工持股計劃財產擔保他人；
5、不得利用其職權損害員工持股計劃的利益；
6、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的其他義務。
違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，由管理委員會委員承擔賠償責任。
(四)管理委員會行使下列職責:
1、召開持有人會議，執(zhí)行持有人會議決議；
2、代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
3、辦理員工持股計劃份額認購；
4、代表全體持有人行使股東權利；
5、代表員工持股計劃簽訂相關協(xié)議和合同；
6、代表所有持有人分配收入和現金資產；
7、決定員工持股計劃被強制轉讓股份的所有權；
8、辦理員工持股計劃份額繼承登記；
9、會議授權持有人的其他職責。
(五)管理委員會主任行使下列職權:
1、主持人會議、召集、主持管理委員會會議；
2、監(jiān)督檢查持有人會議和管理委員會決議的執(zhí)行情況；
3、其他職權由管理委員會授予。
（6）管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召開，并在會議前3天通知所有管理委員會成員。會議通知包括以下內容：
1、會議日期和地點；
2、會議的原因和主題；
3、會議所需的會議材料；
4、發(fā)出通知的日期。管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自收到提議之日起5日內召開和主持管理委員會會議。
?。?）管理委員會的召開和表決程序
1、一半以上的管理委員會委員出席管理委員會會議；
2、管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員半數以上通過；
3、管理委員會決議表決，一人一票，記名投票表決；
4、在保證管理委員會成員充分表達意見的前提下，管理委員會會議可以傳真作出決議，并由管理委員會成員簽字；
5、管理委員會會議由管理委員會委員出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以委托其他管理委員會委員書面出席，管理委員會委員在授權范圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議或者委托代表出席的，視為放棄本次會議的投票權；
6、管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會成員應當在會議記錄上簽字。
四、股東大會授權董事會事項
股東大會授權董事會全權處理與員工持股計劃有關的事項，包括但不限于以下事項：
(一)授權董事會制定和修改員工持股計劃草案；
(二)授權董事會實施員工持股計劃；
(三)授權董事會設立、變更、終止員工持股計劃；
(四)授權董事會決定延長和提前終止員工持股計劃的存續(xù)期；
?。?）員工持股計劃經股東大會批準后，相關法律、法規(guī)、政策在實施期內發(fā)生變化的，授權公司董事會根據新政策對員工持股計劃進行相應調整；
?。?）授權董事會辦理員工持股計劃中涉及的證券、資本賬戶的相關手續(xù)，以及所購股票的鎖定、解鎖和分配；
?。?）授權董事會變更員工持股計劃的參與對象和確定標準；
(八)授權董事會制定并簽署與員工持股計劃有關的協(xié)議文件；
(九)授權董事會聘請相關專業(yè)機構為員工持股計劃的日常管理提供管理、咨詢等服務；
(十)授權董事會決定員工持股計劃在存續(xù)期間參與公司配股等再融資事宜；
(十一)授權董事會解釋員工持股計劃；
(十二)授權董事會辦理員工持股計劃所需的其他必要事項，但有關文件明確規(guī)定股東大會行使的權利除外。
上述授權自公司股東大會通過之日起至員工持股計劃實施之日起有效。
第七章 員工持股計劃的變更和終止
一、公司實際控制權變更、合并、分立
如果公司實際控制人因任何原因發(fā)生變化，或合并、分立，員工持股計劃不會發(fā)生變化。
如果公司控股子公司在員工持股計劃存續(xù)期內合并、分立、出售，員工持股計劃不變更。
二、變更員工持股計劃。
在員工持股計劃的存續(xù)期內，員工持股計劃的變更，包括但不限于持有人的出資方式、持有人獲取股份的方式、持有人確定的依據等。，必須經出席持有人會議的持有人持有的股份超過三分之二的同意，并提交公司董事會審議批準后方可實施。
三、終止員工持股計劃
(一)員工持股計劃期滿未延期的，員工持股計劃自行終止；
(二)員工持股計劃鎖定期滿后，當員工持股計劃持有的資產均為貨幣資金時，員工持股計劃可提前終止；
?。?）在員工持股計劃到期前，經出席持有人會議的持有人持有的1/2以上股份同意，并提交公司董事會審議批準，可延長員工持股計劃的存續(xù)期；
?。?）如果員工持股計劃持有的公司股票因公司股票停牌或窗口期而無法在截止日期到期前全部兌現，經出席持有人會議的持有人會議持有的股份超過1/2并提交公司董事會審議批準后，員工持股計劃的截止日期可以延長。
第八章 員工持股計劃的資產構成和權益分配
1、員工持股計劃的資產構成
(一)員工持股計劃持有公司股份對應的權益；
(二)現金存款及應計利息；
(三)資金管理取得的收益等資產。
員工持股計劃的資產獨立于公司的固有資產，公司不得委托員工持股計劃的資產納入其固有財產。因員工持股計劃的管理、使用或者其他情況取得的財產和收入，屬于員工持股計劃的資產。
二、二。處置持有人權益的原則
(一)在存續(xù)期內，除法律、行政法規(guī)外，員工持股計劃約定的特殊情況或者經持有人會議批準的，持有人持有的員工持股計劃份額不得用于抵押、質押、擔保、償還債務或者進行其他類似處置；
（2）在存續(xù)期內，未經管理委員會同意，持有人持有的員工持股計劃權益不得轉讓。未經同意轉讓的，轉讓行為無效；
?。?）在員工持股計劃鎖定期內，持有人不得要求分配員工持股計劃的權益；
（4）現金資產分配：在目標股票鎖定期屆滿后的存續(xù)期內，員工持股計劃先后實現資產。管理委員會應當按照持有人持有的股份的比例向持有人分配投資收益、現金股息和本金；
?。?）有下列情形之一的，管理委員會有權取消持有人參與員工持股計劃的資格，并強制收回其持有的員工持股計劃份額，并根據出資金額與其持有股份對應的現值（以管理委員會決定取消持有人參與資格當天的收盤價計算現值）返還原持有人，管理委員會可以將相應的份額轉讓給其他持有人或符合員工持股計劃規(guī)定條件的新參與者。未確定受讓人的，股份對應的目標股票由管理委員會在相應鎖定期滿后出售，相應的股票出售后出資金額及其持有股份對應的現值（由管理委員會決定取消持有人參與資格當天的收盤價計算現值）。如果持有人返還后仍有收入，收入屬于公司：
1、持有人違反國家有關法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成重大經濟損失的；
2、持有人無視公司規(guī)章制度的規(guī)定，如勞動合同、保密、不正當競爭協(xié)議、員工手冊等，其行為構成了公司可以直接解雇的局面；
3、持有人不能勝任工作，經過培訓或調整后仍不能勝任工作；
4、持有人單方面提出離職的；
5、勞動合同到期后，持有人拒絕與公司續(xù)簽勞動合同的；
6、持有人勞動合同到期后，公司不與其續(xù)簽合同；
7、持有人合同未到期的，公司主動終止勞動合同；
8、持有人嚴重失職、瀆職、營私欺詐、賄賂、賄賂、侵占、盜竊、泄露經營和技術秘密，對公司造成重大損害；
9、受警告以上行政處分和勞動人事紀律處分(降職、降級以上)的；
10、持有人與公司的其他勞動合同因持有人的主觀過錯而終止的。
(六)持有人持有的權益不變更的情形
1、職務變更：在存續(xù)期內，持有人的職務變更但仍符合參與條件；
2、持有人達到國家規(guī)定的退休年齡并退休；
3、持有人因病、因工或非因工受傷而喪失勞動能力的；
4、持有人死亡或者依法宣告死亡的，其持有的員工持股計劃份額由其合法繼承人繼續(xù)享有，繼承人不受參與員工持股計劃資格的限制；
5、管理委員會認定的其他情形。
如發(fā)生其他未約定的事項，持有人持有的員工持股計劃份額的處置方式由公司與員工持股計劃管理委員會協(xié)商確定。
三、員工持股計劃清算及權益分配
?。?）在持股計劃存續(xù)期內，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定外，或經管理委員會同意，持有人持有的員工持股計劃份額不得轉讓、擔?；蜻M行其他類似處置。
?。?）在持股計劃存續(xù)期內，當持股計劃持有的目標股票出售以獲得現金或股票股息等可分配收益時，每個會計年度管理委員會都可以按照持股計劃的規(guī)定進行分配。持有人不得要求分配持股計劃的資產和相關權益。
（3）在鎖定期內，當公司將資本公積轉換為股本并分配股票紅利時，員工持有計劃因持有公司股份而獲得的新股份不得在二級市場出售或以其他方式轉讓。這些股票的解鎖期與相應的股票相同。
?。?）在鎖定期內，當公司分配利息/分配現金股息時，持有人只享受與解鎖股份對應的現金股息收入，公司收回的未解鎖股份對應的現金股息收入不享受；員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股息計入持股計劃的貨幣性資產，暫不分配。員工持股計劃持有的相應批次的鎖定期結束后，在存續(xù)期內，是否分配由管理委員會決定。
?。?）員工持股計劃期滿或者提前終止的，管理委員會應當自期滿或者終止之日起30個工作日內完成清算，按照持有人會議的授權，依法扣除相關稅費，并按照持有人持有的份額進行分配。
?。?）發(fā)生其他未約定事項的，除董事會審議外，持有人持有的員工持股計劃份額的權益分配和處置方式由管理委員會確定。
第九章 員工持股計劃期滿后，員工持股的處置方法
(一)員工持股計劃期滿后，由管理委員會協(xié)商確定處置辦法。
?。?）本計劃持有的公司股份全部出售，按照本計劃規(guī)定清算分配的，經持有人會議和董事會批準，可以終止員工持股計劃。
?。?）在員工持股計劃到期前，經出席持有人會議的持有人持有的1/2以上股份同意，并提交公司董事會審議批準。員工持股計劃的存續(xù)期可以提前終止或延長。
第十章 持股計劃的相關關系和一致行動關系
一、與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的關系
員工持股計劃自愿放棄持有公司目標股票的表決權，只保留股息權、股權配置權、股份轉換等資產收益權。員工持股計劃與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等現有員工持股計劃不構成《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動關系，具體如下：
?。?）公司實際控制人徐偉明先生、徐曉輝先生參與員工持股計劃，但未與員工持股計劃簽訂一致行動協(xié)議或一致行動共同擴大公司表決權數量，員工持股計劃與公司實際控制人不構成上市公司收購管理措施規(guī)定的一致行動關系。
（2）公司部分董事、監(jiān)事和高級管理人員計劃參與員工持股計劃，與員工持股計劃有關，在公司審議員工持股計劃相關議案時應避免表決。除上述情況外，員工持股計劃持有人與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無關，未簽訂協(xié)議或有關安排。持有人會議是員工持股計劃的最高權力機構。持有人會議選舉產生管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，持股計劃持有人持有的份額相對分散。
(三)持股人會議是本持股計劃的最高權力機構，持股人會議選舉產生管理委員會，監(jiān)督本持股計劃的日常管理。公司實際控制人、部分董事(不含獨立董事)、雖然監(jiān)事和高級管理人員計劃參與持股計劃，但他們自愿放棄在持有人會議上的提案權和表決權，并承諾不擔任計劃管理委員會的任何職務。上述人員作為持有人，在持有人會議和管理委員會審議有關事項時，不能對持有人會議和管理委員會的決策產生重大影響。
綜上所述，員工持股計劃與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有一致的行動關系。
第十一章 其它重要事項
1、公司董事會和股東大會審議通過員工持股計劃，并不意味著持有人有權繼續(xù)在公司或子公司服務，也不構成公司或子公司在員工持股計劃存續(xù)期間繼續(xù)雇傭員工的承諾。公司或子公司與員工的勞動關系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。
二、二。公司實施員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收問題，按照有關財務制度、會計準則、稅務制度執(zhí)行。持有人通過本計劃參與員工持股計劃取得的收入稅收政策有最新規(guī)定的，按照最新規(guī)定執(zhí)行。
3、員工持股計劃的解釋權屬于公司董事會，員工持股計劃必須經公司股東大會審議批準后才能實施。
張家港特殊材料有限公司董事會
2024年11月22日
編輯：金杜
湘公網安備43010502001700號