公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
山東龍泉管業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“公司”）于2024年12月10日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十四屆會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更注冊(cè)資本和修訂的》〈公司章程〉根據(jù)該提案，鑒于該公司計(jì)劃回購(gòu)和取消87.2413萬(wàn)股限制性股票，該公司的注冊(cè)資本將從564元、566元和759元減少到563元、694元和346元。根據(jù)上述注冊(cè)資本的變更，公司計(jì)劃修改公司章程的部分內(nèi)容。該提案仍需提交股東大會(huì)審議。有關(guān)情況現(xiàn)公告如下：
一、注冊(cè)資本變更情況
公司注冊(cè)資本從564元、566元、759元減少到563元、694元、346元。
二、修訂《公司章程》條款
具體如下：
除上述修訂外，原《公司章程》中的其他規(guī)定保持不變。
修訂后的《公司章程》最終以工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)登記的內(nèi)容為準(zhǔn)。
三、備查文件
公司第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議。
特此公告。
山東龍泉管業(yè)有限公司董事會(huì)
12月11日2024年1224年
證券代碼：002671 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：龍泉股份 公告編號(hào)：2024-094
山東龍泉管業(yè)有限公司
2024年第四次召開(kāi)
通知臨時(shí)股東大會(huì)
公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)山東龍泉管業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議，公司將于2024年12月26日召開(kāi)2024年第四次臨時(shí)股東大會(huì)。本次會(huì)議的相關(guān)事項(xiàng)現(xiàn)通知如下:
一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況
1、2024年第四次臨時(shí)股東大會(huì)
2、股東大會(huì)召集人:公司第五屆董事會(huì)；公司第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司2024年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
3、會(huì)議的合法性和合規(guī)性：股東大會(huì)的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定。
4、會(huì)議的日期、時(shí)間：
2024年12月26日(周四)下午14日現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間:30
2024年12月26日上午9日，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)上投票的具體時(shí)間為：:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）具體投票時(shí)間為:2024年12月26日9:15至2024年12月26日15:00期間的任何時(shí)間。
5、會(huì)議：股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合的方式。公司將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）為全體股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，公司股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
6、會(huì)議股權(quán)登記日:2024年12月20日
7、出席對(duì)象：
?。?）截至2024年12月20日下午，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司注冊(cè)的公司股東。不能親自出席股東大會(huì)的股東可以授權(quán)他人代表他人出席，被授權(quán)人不必是公司的股東；
(二)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
(3)公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師。
8、會(huì)議地點(diǎn)：江蘇省常州市新北區(qū)沿江東路533號(hào)龍泉會(huì)議室
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
上述議案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)。詳見(jiàn)2024年10月24日、2024年12月11日發(fā)布的《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮信息網(wǎng)。（www.cninfo.com.cn）第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告(公告號(hào):2024-080)、《第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告》（公告號(hào)：2024-089）等相關(guān)公告。上述第一項(xiàng)法案為普通決議，經(jīng)出席會(huì)議股東持有的表決權(quán)股份總數(shù)的一半以上同意；第二至第四項(xiàng)法案為特別決議，經(jīng)出席會(huì)議股東持有的表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意。
上述所有提案都涉及影響中小投資者利益的事項(xiàng)。公司將對(duì)中小投資者進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票（指公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東除外），并披露計(jì)票結(jié)果。
三、會(huì)議登記等事項(xiàng)
1、登記時(shí)間:2024年12月23日上午9日:00一12:00，下午14:30一17:30
2、注冊(cè)地點(diǎn)：江蘇省常州市新北區(qū)沿江東路533號(hào)公司董事會(huì)辦公室
3、登記辦法：
（1）自然人股東持身份證、股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；委托代理人持身份證、股東賬戶卡、股東授權(quán)委托書(shū)辦理登記手續(xù)；
（2）法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)持身份證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）辦理登記手續(xù)；法定代表人委托的代理人出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)持身份證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）和法定代表人出具的書(shū)面委托書(shū)辦理登記手續(xù)；
(3)異地股東可以通過(guò)信函或傳真登記(必須在2024年12月23日下午5點(diǎn)前送達(dá)或傳真至公司董事會(huì)辦公室)，不得接受電話登記。
4、會(huì)議聯(lián)系方式：
會(huì)議聯(lián)系人：李文波、翟慎琛
聯(lián)系電話：0519-69653996
傳 真：0519-69653985
地 地址：江蘇省常州市新北區(qū)沿江東路533號(hào)
郵 編：213000
股東大會(huì)不發(fā)放禮品和證券，公司股東應(yīng)自行承擔(dān)會(huì)議的住宿和交通費(fèi)用。
四、參與網(wǎng)上投票的具體操作流程
股東大會(huì)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參與網(wǎng)上投票，具體操作流程見(jiàn)附件一。
五、備查文件
1、第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；
2、第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議。
附件：1、參與網(wǎng)上投票的具體操作流程
二、授權(quán)委托書(shū)樣本
特此公告。
山東龍泉管業(yè)有限公司董事會(huì)
二十二四年十二月十一日
附件一：
參與網(wǎng)上投票的具體操作流程
一、網(wǎng)上投票程序
1．投票代碼：362671。
2．投票簡(jiǎn)稱(chēng)“龍泉投票”。
3．填寫(xiě)表決意見(jiàn)：
股東大會(huì)提案均為非累積投票提案，填寫(xiě)表決意見(jiàn)：同意、反對(duì)、棄權(quán)。
4．股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累計(jì)投票提案外的所有其他提案表達(dá)同樣的意見(jiàn)。
股東總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。股東先對(duì)具體提案投票，再對(duì)總議案投票的，以已投票的具體提案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)，其他未投票的提案以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)；總議案投票的，以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)。
二、通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的程序
1. 投票時(shí)間：2024年12月26日的交易時(shí)間，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2．股東可以通過(guò)交易系統(tǒng)登錄證券公司的交易客戶端進(jìn)行投票。
三、通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1．2024年12月26日上午9日，互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開(kāi)始投票:2024年12月26日下午15日結(jié)束:00。
2. 通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)上投票的股東，應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)上服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定進(jìn)行身份認(rèn)證，并取得“深圳證券交易所數(shù)字證書(shū)”或“深圳證券交易所投資者服務(wù)密碼”。具體身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.查閱cn規(guī)則指南欄目。
3．根據(jù)獲得的服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū)，股東可以登錄http://wltp.cninfo.com.cn通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)投票。
附件二：
授權(quán)委托書(shū)
致：山東龍泉管業(yè)有限公司
茲委托 先生（女士）代表本人/本單位出席山東龍泉管業(yè)有限公司2024年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，以投票的形式行使表決權(quán)。本人/本單位對(duì)本次會(huì)議的表決事項(xiàng)沒(méi)有具體說(shuō)明的，受托人可以代表其行使表決權(quán)，其行使表決權(quán)的后果由本人/本單位承擔(dān)。
(說(shuō)明:在選擇提案投票時(shí)，請(qǐng)玩“說(shuō)明:”√"，"同意"、“反對(duì)”、“棄權(quán)”不打“棄權(quán)”√視為棄權(quán)，“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”同時(shí)在兩個(gè)選擇中打出“棄權(quán)”√視為廢票處理。)
客戶簽字或蓋章：
委托人身份證號(hào)碼或統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：
委托人持有的股份數(shù)量和性質(zhì)：
委托人股東賬戶：
受托人簽字：
受托人身份證號(hào)：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自簽約之日起至本次股東大會(huì)結(jié)束
(注:授權(quán)委托書(shū)以剪報(bào)、復(fù)印或以上格式自制有效；單位委托必須加蓋公章。)
證券代碼：002671 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：龍泉股份 公告編號(hào)：2024-092
山東龍泉管業(yè)有限公司
2024年回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)授予，但限制尚未解除
限制性股票的公告
公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
山東龍泉管業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“公司”)于2024年12月10日分別召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已授予但尚未取消限制性股票的議案》。根據(jù)公司《2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，部分已授予但尚未取消限制性股票的限制性股票需要回購(gòu)取消，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格，即2.00元/股。本議案仍需提交公司股東大會(huì)審議，相關(guān)事項(xiàng)現(xiàn)說(shuō)明如下:
一、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)履行的有關(guān)審批程序
1、2024年2月23日，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審議通過(guò)了《2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》和《2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。
2、2024年2月26日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議《〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)2024年〉摘要《2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》和《提交股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事項(xiàng)的議案》直接提交股東大會(huì)審議。
3、2024年2月26日，公司召開(kāi)第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)《〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)2024年〉《2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》及其摘要〈2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單〉提案。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)，并出具了核實(shí)意見(jiàn)。
4、2024年2月27日至2024年3月7日，公司激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的姓名和職位通過(guò)公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)公布。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到對(duì)激勵(lì)對(duì)象的任何異議。2024年3月19日，公司披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的驗(yàn)證意見(jiàn)及說(shuō)明》(公告號(hào):2024-017)。
5、2024年3月22日，公司召開(kāi)2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)2024年〉及其摘要(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》或《激勵(lì)計(jì)劃》)、《2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。2024年3月23日，公司披露了《關(guān)于2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息的自查報(bào)告》(公告號(hào):2024-019)。
6、2024年3月30日，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)為，公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，董事會(huì)同意向42名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票329萬(wàn)股，授予價(jià)格為2.00元/股。
7、根據(jù)公司2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司于2024年4月2日召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。由于非相關(guān)董事不足三人，本議案仍需提交2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，授予日為2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)之日，即2024年4月18日。
8、2024年4月2日，公司召開(kāi)第五屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會(huì)審查了激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單、授予數(shù)量和授予安排，并發(fā)表了驗(yàn)證意見(jiàn)。
9、2024年4月18日，公司召開(kāi)2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。
二、本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的原因、數(shù)量和價(jià)格說(shuō)明
1、注銷(xiāo)回購(gòu)的原因
根據(jù)《2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《激勵(lì)計(jì)劃》)和《第十三章》 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化的處理”/“二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化”的有關(guān)規(guī)定，鑒于胡曉飛、路程豪、荊松寧等3名原激勵(lì)對(duì)象已離職，公司計(jì)劃回購(gòu)并取消上述原激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解除限售的限制性股份15萬(wàn)股。
2、回購(gòu)注銷(xiāo)數(shù)量
部分限制性股票的回購(gòu)注銷(xiāo)總額為15萬(wàn)股。
3、回購(gòu)價(jià)格
根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格，即2.00元/股。
4、回購(gòu)資金來(lái)源
公司應(yīng)支付的回購(gòu)價(jià)款總額為3萬(wàn)元，所需資金來(lái)自公司自有資金。
三、本次回購(gòu)注銷(xiāo)完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化
注：1、上述股本結(jié)構(gòu)的變化以中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司回購(gòu)注銷(xiāo)后出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
2、回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，公司控股股東不會(huì)發(fā)生變化，公司股權(quán)分配仍具備上市條件。
四、本次回購(gòu)注銷(xiāo)對(duì)公司的影響
根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃，本次回購(gòu)和取消的一些限制性股票是公司對(duì)離職激勵(lì)對(duì)象持有的未解除限制性股票的具體處理。本次回購(gòu)和取消不會(huì)影響公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的持續(xù)實(shí)施。
回購(gòu)注銷(xiāo)的限制性股票總數(shù)為15萬(wàn)股，占回購(gòu)前公司股本總額的0.0266%，回購(gòu)所需支付的資金為3萬(wàn)元，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響；回購(gòu)注銷(xiāo)不會(huì)影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。
五、董事會(huì)薪酬及考核委員會(huì)意見(jiàn)
由于部分激勵(lì)對(duì)象離職，根據(jù)公司《2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，同意公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分已授予但尚未解除限制的15萬(wàn)股限制性股票，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格，即2.00元/股。
六、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
經(jīng)核實(shí)，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，鑒于胡曉飛、路程豪、荊松寧等三個(gè)原激勵(lì)對(duì)象已離職，公司計(jì)劃回購(gòu)取消3個(gè)激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解除限制性股票15萬(wàn)股，回購(gòu)取消符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定；董事會(huì)審議回購(gòu)取消部分限制性股票的程序符合有關(guān)規(guī)定。因此，監(jiān)事會(huì)同意公司按照《2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定實(shí)施回購(gòu)取消。
七、法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論性意見(jiàn)
北京嘉源律師事務(wù)所認(rèn)為：
1、截至本法律意見(jiàn)發(fā)布之日，本次回購(gòu)注銷(xiāo)相關(guān)事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》和《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。公司還需要獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)，履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，向深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理相關(guān)申請(qǐng)手續(xù)，并按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定減少公司注冊(cè)資本。
2、回購(gòu)注銷(xiāo)的原因、數(shù)量和價(jià)格符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》和《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，本次回購(gòu)合法有效。
八、備查文件
1、第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；
2、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議；
3、2024年公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)第六次會(huì)議決議；
4、北京嘉源律師事務(wù)所關(guān)于山東龍泉管業(yè)有限公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的法律意見(jiàn)。
特此公告。
山東龍泉管業(yè)有限公司董事會(huì)
二十二四年十二月十一日
證券代碼：002671 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：龍泉股份 公告編號(hào)：2024-091
山東龍泉管業(yè)有限公司
南通電站閥門(mén)有限公司收購(gòu)
控股權(quán)公告
公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、山東龍泉管業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)和浙江迪艾智控科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“迪艾智控”)為進(jìn)一步加強(qiáng)和完善公司高端金屬制品制造業(yè)務(wù)布局，深入挖掘工業(yè)流體控制市場(chǎng)機(jī)遇。、李海林、李斌、顧麗娜簽署了《山東龍泉管業(yè)有限公司與浙江迪愛(ài)智能控制技術(shù)有限公司、李海林、李斌、顧麗娜關(guān)于南通電站閥門(mén)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)南通電站閥門(mén)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南通電站”或“目標(biāo)公司”）80%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。本次交易完成后，南通電站將成為公司的控股子公司。
根據(jù)金證(上海)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《山東龍泉管業(yè)有限公司擬股權(quán)收購(gòu)涉及的南通電站閥門(mén)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(金證評(píng)估字[2024]號(hào)。0509)，截至2024年9月30日，目標(biāo)公司100%股權(quán)評(píng)估值為36400萬(wàn)元。本次交易評(píng)估基準(zhǔn)后，目標(biāo)公司將向股權(quán)轉(zhuǎn)讓人支付8000萬(wàn)元現(xiàn)金分紅，在估值中相應(yīng)扣除。經(jīng)各方協(xié)商同意，迪愛(ài)智控持有的70%股權(quán)按目標(biāo)公司整體估值27600萬(wàn)元計(jì)算(扣除分紅后)，李海林、李斌、顧麗娜持有的10%股權(quán)按目標(biāo)公司整體估值21000萬(wàn)元計(jì)算(扣除分紅后)，目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格如下:
2、公司于2024年12月10日召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第24次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第19次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)南通電站閥門(mén)有限公司控股權(quán)的議案》。該議案已經(jīng)董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過(guò)；獨(dú)立董事召開(kāi)專(zhuān)門(mén)會(huì)議審議，全體獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了明確同意的審查意見(jiàn)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》，該議案仍需提交股東大會(huì)審議。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
二、二。交易對(duì)方的基本情況
(一)交易對(duì)方一
1、公司名稱(chēng)：浙江迪艾智能控制技術(shù)有限公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330681704512
3、企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
4、成立日期：1998年11月3日
5、注冊(cè)資本：7035萬(wàn)元人民幣
6、法定代表人：趙智勇
7、住所：浙江省諸暨市店口鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)
8、業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：自動(dòng)控制系統(tǒng)、建筑智能系統(tǒng)、采暖計(jì)量系統(tǒng)、建筑自動(dòng)控制系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷(xiāo)售、銷(xiāo)售、研發(fā)、開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、加工、銷(xiāo)售、維護(hù)：閥門(mén)及驅(qū)動(dòng)裝置、泵、液壓、氣壓動(dòng)力機(jī)械及部件、一般部件及附件、一般儀器儀表；建筑裝飾、水管部件等建筑金屬產(chǎn)品制造（除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，營(yíng)業(yè)執(zhí)照）。許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。
9、股東及持股比例：
迪愛(ài)智能控制未持有公司股份，與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。經(jīng)查詢，截至本公告之日，迪愛(ài)智能控制不屬于不誠(chéng)實(shí)的執(zhí)行人。
(二)交易對(duì)方二
姓名：李海林
身份證號(hào)碼：320622************
李海林未持有公司股份，與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無(wú)關(guān)聯(lián)或利益安排。經(jīng)調(diào)查，截至本公告之日，李海林不屬于不誠(chéng)實(shí)的執(zhí)行人。
(三)交易對(duì)方三
姓名：李斌
身份證號(hào)碼:320622************
李斌未持有公司股份，與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。經(jīng)查詢，截至本公告之日，李斌不屬于不誠(chéng)實(shí)的執(zhí)行人。
(四)交易對(duì)方四
名字：顧麗娜
身份證號(hào)碼:320682************
顧麗娜沒(méi)有持有公司股份，與公司控股股東和實(shí)際控制制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間沒(méi)有關(guān)系或利益安排。經(jīng)查詢，截至本公告日，顧麗娜不是不誠(chéng)實(shí)的執(zhí)行人。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次交易的目標(biāo)是南通電站80%的股權(quán)，目標(biāo)公司的基本信息如下:
1、公司名稱(chēng)：南通電站閥門(mén)有限公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913206821385948
3、企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
4、成立日期：1993年3月21日
5、注冊(cè)資本：5100萬(wàn)元
6、法定代表人：鄭永剛
7、住所:如皋經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)盾安路1號(hào)
8、經(jīng)營(yíng)范圍：電站閥門(mén)、電站輔助機(jī)制造、銷(xiāo)售、閥門(mén)維護(hù)、發(fā)電機(jī)組配件、成套發(fā)電設(shè)備銷(xiāo)售、電站閥門(mén)生產(chǎn)技術(shù)研究、開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)、自營(yíng)、代理各類(lèi)商品技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家有限企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品技術(shù)除外）。（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）許可項(xiàng)目：特種設(shè)備設(shè)計(jì)、特種設(shè)備制造、特種設(shè)備安裝、改造、維修、特種設(shè)備檢驗(yàn)、測(cè)試。（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：特種設(shè)備銷(xiāo)售。（除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法獨(dú)立開(kāi)展?fàn)I業(yè)執(zhí)照）
9、股東及持股比例：
截至本次交易之前，對(duì)方持有的目標(biāo)公司股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利，不存在重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁，不存在被查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他情況。
在標(biāo)的公司章程或者其他文件中，除法律、法規(guī)外，不存在限制股東權(quán)利的其他條款。
10、南通電站歷史沿革
南通電站成立于1993年，1998年改制為注冊(cè)資本450萬(wàn)元的有限責(zé)任公司。自1998年至2024年12月起，南通電站經(jīng)歷了6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和3次注冊(cè)資本增加。截至本公告之日，南通電站注冊(cè)資本為5100萬(wàn)元。
11、南通電站與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。經(jīng)查詢，截至本公告之日，南通電站不屬于不誠(chéng)實(shí)的執(zhí)行人。
12、南通電站主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：人民幣 萬(wàn)元
注:目標(biāo)公司近一年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)由和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，并出具《南通電站閥門(mén)有限公司審計(jì)報(bào)告》(和信(2024)第000579號(hào))
13、評(píng)估交易標(biāo)的
公司聘請(qǐng)具有證券期貨相關(guān)評(píng)估業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)金證(上海)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)標(biāo)的公司100%的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并出具了《山東龍泉管業(yè)有限公司擬股權(quán)收購(gòu)涉及的南通電站閥門(mén)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(金證評(píng)估字[2024]號(hào)。0509)。本次評(píng)估采用市場(chǎng)法和收益法對(duì)評(píng)估對(duì)象進(jìn)行評(píng)估。經(jīng)分析，最終選擇收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。評(píng)估基準(zhǔn)日為2024年9月30日。根據(jù)收益法，評(píng)估基準(zhǔn)日標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值為36.4萬(wàn)元，比賬面凈資產(chǎn)增值21.09.27萬(wàn)元15.390.73萬(wàn)元，增值率73.26%。
14、目標(biāo)公司不為他人提供擔(dān)保和財(cái)務(wù)資助。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)協(xié)議主體
甲方：山東龍泉管業(yè)有限公司
乙方:浙江迪艾智能控制科技有限公司(股權(quán)轉(zhuǎn)讓人1)
丙方：李海林
丁方：李斌
戊方：顧麗娜
目標(biāo)公司：南通電站閥門(mén)有限公司
上述各方合稱(chēng)為“各方”，“一方”是指其中任何一方。丙方、丁方、戊方合稱(chēng)為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓方2”?！肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓方1”和“股權(quán)轉(zhuǎn)讓方2”合稱(chēng)為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓方”。
(二)協(xié)議的主要內(nèi)容
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《山東龍泉管業(yè)有限公司擬股權(quán)收購(gòu)涉及的南通電站閥門(mén)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(金證評(píng)估文字[2024]號(hào)。0509)，截至2024年9月30日，目標(biāo)公司100%的股權(quán)評(píng)估值為36400萬(wàn)元。經(jīng)雙方協(xié)商同意，考慮到交易評(píng)估基準(zhǔn)，公司未來(lái)將向股權(quán)轉(zhuǎn)讓人支付8000萬(wàn)元現(xiàn)金股息，并在估值中相應(yīng)扣除。經(jīng)雙方協(xié)商一致，目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格如下:
2、支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格
自本協(xié)議生效并滿足交易前提條件或甲方書(shū)面豁免之日起，甲方應(yīng)按照下列協(xié)議向股權(quán)轉(zhuǎn)讓人指定的賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：
第一期:自本協(xié)議簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)，甲方向股權(quán)轉(zhuǎn)讓人支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的20%(含本協(xié)議項(xiàng)下甲方已向乙方支付的200萬(wàn)元定金，甲方已向乙方支付的200萬(wàn)元定金自甲方股東(大)會(huì)審議通過(guò)之日起自動(dòng)轉(zhuǎn)換為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)，即甲方應(yīng)向乙方支付19320萬(wàn)元*20%-200萬(wàn)元=364萬(wàn)元，甲方應(yīng)向丙方支付945萬(wàn)元*20%=189萬(wàn)元，甲方應(yīng)向丁方和戊方支付的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為577.5萬(wàn)元*20%=115.5萬(wàn)元。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方2應(yīng)在第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付之日起10個(gè)工作日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的個(gè)人所得稅支付，并向甲方和目標(biāo)公司提供完整的納稅憑證。
第二階段：目標(biāo)公司應(yīng)在受理之日起5個(gè)工作日內(nèi)向市監(jiān)察局提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更申請(qǐng)（目標(biāo)公司應(yīng)通知甲方），甲方應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的70%匯至甲方開(kāi)立的共同管理賬戶，乙方作為共管人保留印章。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓人配合甲方完成目標(biāo)公司的數(shù)據(jù)交接，目標(biāo)公司自本協(xié)議“公司治理”完成董事、監(jiān)事、高級(jí)人員選拔和目標(biāo)股權(quán)工商變更登記之日起5個(gè)工作日內(nèi)，乙方配合甲方分別向股權(quán)轉(zhuǎn)讓人支付共同管理賬戶中的金額。
也就是說(shuō)，甲方應(yīng)向乙方支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為19320萬(wàn)元*70%=13524萬(wàn)元，甲方應(yīng)向丙方支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為945萬(wàn)元*70%=661.5萬(wàn)元，甲方應(yīng)向丁方和戊方支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為577.5萬(wàn)元*70%=404.25萬(wàn)元。
第三期:目標(biāo)公司現(xiàn)有《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》有效期已于2024年11月30日屆滿，自目標(biāo)公司審核通過(guò)之日起5個(gè)工作日內(nèi)(即有權(quán)部門(mén)發(fā)布目標(biāo)公司高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定公告生效之日，資格有效期為3年)，或甲方應(yīng)向乙方支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的10%，即甲方應(yīng)向乙方支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為19320萬(wàn)元*10%=1932萬(wàn)元，甲方應(yīng)向丙方支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為945萬(wàn)元*10%=94.5萬(wàn)元，甲方應(yīng)分別向丁方和戊方支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為577.5萬(wàn)元*10%=57.75萬(wàn)元。
3、本次交易的實(shí)施
(1)本次交易的先決條件
各方確認(rèn)，甲方應(yīng)按本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，滿足以下交易條件，或取得甲方書(shū)面豁免：
?、倌繕?biāo)公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)有的批準(zhǔn)、許可、批準(zhǔn)、授權(quán)、備案、許可證持續(xù)有效，當(dāng)中國(guó)政府機(jī)關(guān)明確要求目標(biāo)公司取得主營(yíng)業(yè)務(wù)必要的批準(zhǔn)、許可、批準(zhǔn)、授權(quán)、備案、許可證時(shí)，乙方應(yīng)盡最大努力督促目標(biāo)公司在要求的期限內(nèi)或甲方同意的期限內(nèi)取得批準(zhǔn)、許可、批準(zhǔn)、授權(quán)、備案和許可證，避免因違法行為而受到處罰；
?、谀繕?biāo)公司的核心員工已與甲方簽訂了令甲方滿意的勞動(dòng)合同或勞動(dòng)合同、保密協(xié)議和競(jìng)業(yè)限制協(xié)議；
?、勰繕?biāo)公司制定并實(shí)施了令甲方滿意的知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理制度；
?、苣繕?biāo)公司和股權(quán)轉(zhuǎn)讓人已取得簽署和/或履行本協(xié)議或完成交付所需的全部同意、批準(zhǔn)、許可、通知、備案或登記(如果目標(biāo)公司有貸款余額，需要金融債權(quán)人根據(jù)與金融債權(quán)人簽署的相關(guān)協(xié)議作出書(shū)面同意或豁免)，簽署和/或履行交易文件不會(huì)導(dǎo)致任何目標(biāo)公司和股權(quán)轉(zhuǎn)讓人違反任何合同、協(xié)議或其他適用于中國(guó)法律或其作為一方或受約束的文件；
⑤乙方不占用標(biāo)的公司資金；
?、弈繕?biāo)公司和股權(quán)轉(zhuǎn)讓人確實(shí)遵守本協(xié)議的陳述、擔(dān)保、承諾、義務(wù)和協(xié)議，直至股權(quán)轉(zhuǎn)讓交付日（包括當(dāng)日）和甲方每個(gè)付款日，目標(biāo)公司和股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的陳述和保證保持真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，無(wú)違約；
⑦沒(méi)有法律、命令或禁止交易，或使交易違法。
（2）標(biāo)的公司應(yīng)在本協(xié)議生效后至2025年1月15日前完成標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，各方應(yīng)配合。
?。?）本次交付的最長(zhǎng)期限為2025年1月31日（“最長(zhǎng)期限”）。無(wú)論本協(xié)議下的轉(zhuǎn)讓安排是否完成，任何一方提出終止本協(xié)議的，均應(yīng)終止本協(xié)議。為避免懷疑，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人已在最長(zhǎng)期限內(nèi)向市監(jiān)察局提交工商變更申請(qǐng)并受理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人已履行其義務(wù)。
4、安排過(guò)渡期
目標(biāo)公司和股權(quán)轉(zhuǎn)讓人同意并承諾，在過(guò)渡期內(nèi)，鼓勵(lì)目標(biāo)公司按照正常的經(jīng)營(yíng)流程和以往的一貫做法經(jīng)營(yíng)，并做出合理的商業(yè)努力，確保所有重要資產(chǎn)的良好運(yùn)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人和目標(biāo)公司未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，不得從事以下事項(xiàng)：
?、儋|(zhì)押、轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)，通過(guò)增減資變更目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（交易除外），或與任何聯(lián)系、協(xié)商、談判、安排或簽署任何協(xié)議或意向書(shū)（無(wú)論協(xié)議或意向書(shū)是否具有約束力）；
?、诔?024年11月6日目標(biāo)公司法定代表人和經(jīng)營(yíng)范圍變更以及本協(xié)議約定的目標(biāo)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)人員選拔外，調(diào)整目標(biāo)公司章程對(duì)本次交易的實(shí)質(zhì)性影響；
③采取任何違反本協(xié)議項(xiàng)下陳述、擔(dān)保和承諾的行為；
④停止經(jīng)營(yíng)目標(biāo)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，變更目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)范圍或主營(yíng)業(yè)務(wù)，擴(kuò)大目標(biāo)公司的非主營(yíng)業(yè)務(wù)或在目標(biāo)公司的正常業(yè)務(wù)流程以外經(jīng)營(yíng)任何業(yè)務(wù)；
?、萑魏闻c擔(dān)保、重組、長(zhǎng)期股權(quán)投資、合并或收購(gòu)交易(本次交易除外)等日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能導(dǎo)致標(biāo)的公司資產(chǎn)重大變化的談判或協(xié)商，或與任何其他方就此類(lèi)重大交易達(dá)成任何協(xié)議或意向書(shū)(無(wú)論本協(xié)議或意向書(shū)是否具有約束力)；
?、蕹鍪邸⑥D(zhuǎn)讓、許可或者以其他方式處置標(biāo)的公司及其子公司50萬(wàn)元以上的資產(chǎn)，或者在其上設(shè)立其他權(quán)利。
?、呦蚰繕?biāo)公司的股東分配股息或以任何其他形式分配利潤(rùn)（作出本協(xié)議） 除“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”約定的8000萬(wàn)元股息決議外，上述8000萬(wàn)元股息的實(shí)際分配分為第二階段：自評(píng)估基準(zhǔn)日起至本協(xié)議生效之日起，目標(biāo)公司實(shí)際分配股息不超過(guò)1800萬(wàn)元；第二階段：自本協(xié)議生效之日起至交付日前，目標(biāo)公司實(shí)際分配8000萬(wàn)元股息中未分配的剩余股息。
?、嗝獬繕?biāo)公司的債務(wù)，或者取消、放棄或者免除目標(biāo)公司的任何權(quán)利請(qǐng)求；
?、釋?duì)目標(biāo)公司及其估值、目標(biāo)股權(quán)和本次交易產(chǎn)生重大不利影響的核心人員離職事件和其他行為，包括行為和不作為。
5、業(yè)績(jī)承諾和期間損益
(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾公司2024年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)不低于310萬(wàn)元(“承諾凈利潤(rùn)”利潤(rùn)”，不扣除非經(jīng)常性損益）。如果公司2024年經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤(rùn)金額（“實(shí)際凈利潤(rùn)金額”不扣除非經(jīng)常性損益）低于承諾的凈利潤(rùn)金額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人將按照原股東持股比例以現(xiàn)金形式向目標(biāo)公司進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償公式如下：
補(bǔ)償金額=承諾凈利潤(rùn)-實(shí)際凈利潤(rùn)。
雙方同意聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)根據(jù)以下機(jī)制審計(jì)目標(biāo)公司的2024年財(cái)務(wù)報(bào)表：股權(quán)轉(zhuǎn)讓人1推薦3家具有證券執(zhí)業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，甲方?jīng)Q定其中一家審計(jì)，審計(jì)費(fèi)用由股權(quán)轉(zhuǎn)讓人1承擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當(dāng)自審計(jì)結(jié)果出具之日起5個(gè)工作日內(nèi)，按照原股東的持股比例（如有）分別支付賠償金額。
（2）標(biāo)的股權(quán)在過(guò)渡期產(chǎn)生的收益，由標(biāo)的公司股東在本次交易完成后按持股比例共同享有，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人按原股東持股比例以現(xiàn)金方式向甲方補(bǔ)足損失。雙方將在出具過(guò)渡期損益專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告后5個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)標(biāo)的公司過(guò)渡期損益的確認(rèn)和補(bǔ)充。
目標(biāo)公司過(guò)渡期產(chǎn)生的損益由股權(quán)轉(zhuǎn)讓人1推薦3家具有證券執(zhí)業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，甲方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交付日后10個(gè)工作日內(nèi)決定其中一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，并由審計(jì)機(jī)構(gòu)出具專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)。審計(jì)費(fèi)用由股權(quán)轉(zhuǎn)讓人1承擔(dān)。
6、違約責(zé)任
(1)本協(xié)議任何一方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“違約方”)如有下列情形，視為違約:
①一方違反本協(xié)議項(xiàng)下或涉及本協(xié)議或?qū)崿F(xiàn)本協(xié)議目的所需的其他文件項(xiàng)下的任何承諾或義務(wù)；
②一方在本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的文件中向另一方提交的陳述、擔(dān)?；蛱峤坏南嚓P(guān)文件、資料或信息被證明是虛假、不真實(shí)、重大遺漏或誤導(dǎo)；
?、塾捎诠蓹?quán)轉(zhuǎn)讓人和目標(biāo)公司的其他行為或不作為，甲方在本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)取得的目標(biāo)股權(quán)無(wú)效、可撤銷(xiāo)或不完整；股權(quán)轉(zhuǎn)讓人在本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)取得的目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格因甲方的其他行為或不作為而無(wú)效、可撤銷(xiāo)或不完整。
(二)一方違約的，守約方有權(quán)采取以下一種或多種救濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利:
?、僖筮`約方實(shí)際履行；
?、诟鶕?jù)法律規(guī)定的終止合同的條件或本協(xié)議規(guī)定的終止協(xié)議的條件，書(shū)面通知單方面終止本協(xié)議，終止本協(xié)議的通知自發(fā)出之日起生效；
?、垡筮`約方賠償違約方因違約而遭受的實(shí)際損失，包括索賠費(fèi)用（包括但不限于訴訟或仲裁或其他強(qiáng)制措施和執(zhí)行措施）。
?。?）本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟(jì)是累計(jì)的。一方按照本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定行使權(quán)利和救濟(jì)，不影響其他權(quán)利和救濟(jì)條款下的行使，也不排除法律規(guī)定的其他權(quán)利或救濟(jì)。
為免除疑慮，經(jīng)司法機(jī)關(guān)判決或裁定股權(quán)轉(zhuǎn)讓人違約的，甲方有權(quán)扣除司法機(jī)關(guān)判決或裁定的延遲履行金和股權(quán)轉(zhuǎn)讓人違約造成的其他違約賠償金額。
除本協(xié)議另有約定外，一方構(gòu)成違約，不影響其他方繼續(xù)按照本協(xié)議承擔(dān)和履行約定的責(zé)任和義務(wù)。
(4)特殊違約
特殊違約指的是：
?、俦緟f(xié)議任何一方違反保密協(xié)議，或者利用本交易信息進(jìn)行甲方股份交易，構(gòu)成內(nèi)幕交易，或者被有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)立案調(diào)查；
?、诒緟f(xié)議目標(biāo)公司、甲方、乙方違反本協(xié)議的陳述、保證和承諾，或者本協(xié)議約定的其他責(zé)任和義務(wù)，不能繼續(xù)履行或者消除影響，或者在守約方催告后30日內(nèi)向守約方明示或者默示不繼續(xù)履行。
?、奂追轿窗幢緟f(xié)議約定按期足額向股權(quán)轉(zhuǎn)讓人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，逾期超過(guò)30（30）日仍未支付的，或向股權(quán)轉(zhuǎn)讓人明示或默示不再繼續(xù)履行。
(5)協(xié)議終止/終止
?、俦緟f(xié)議在下列情形之一發(fā)生時(shí)終止/終止：
A. 經(jīng)雙方協(xié)商終止/終止；
B. 根據(jù)本協(xié)議最長(zhǎng)交割期限機(jī)制終止/終止本交易；
C. 由于本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議或適用法律的規(guī)定，本協(xié)議的履行和完成是不可能的。在這種情況下，其他方有權(quán)以書(shū)面通知的形式單方面終止/終止本協(xié)議。為避免懷疑，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方2違反本協(xié)議不影響部分股權(quán)交易的控制。
?、诔緟f(xié)議約定的特殊違約和本協(xié)議約定的終止/終止外，本協(xié)議任何一方均不得單方面終止/終止本協(xié)議：
如果雙方協(xié)商終止/終止，雙方不承擔(dān)任何違約責(zé)任；如果守約方根據(jù)本協(xié)議最長(zhǎng)交付期限機(jī)制提出終止/終止本協(xié)議，守約方不承擔(dān)任何違約責(zé)任。經(jīng)雙方協(xié)商一致或本協(xié)議最長(zhǎng)交付期限機(jī)制終止/終止本協(xié)議的，雙方應(yīng)按照恢復(fù)原狀的原則簽署所有文件，采取所有必要的行動(dòng)或簽署所有文件或采取所有行動(dòng)，協(xié)助其他方恢復(fù)到簽署日期；涉及一方違約的，違約方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。
?、郾緟f(xié)議終止/終止的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當(dāng)自本協(xié)議終止/終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)返還甲方實(shí)際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。甲方應(yīng)在收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后5個(gè)工作日內(nèi)將目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股權(quán)轉(zhuǎn)讓人。本協(xié)議各方應(yīng)對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下支付的相關(guān)稅費(fèi)向違約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任；
?、鼙緟f(xié)議因違約事件終止/終止的，適用違約責(zé)任機(jī)制。因特殊違約解除合同的，甲方有權(quán)要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓人中的違約人支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格10%的違約金。如果違約金不足以彌補(bǔ)甲方的損失，違約方應(yīng)彌補(bǔ)甲方的損失；當(dāng)違約方為甲方時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人中的守約方有權(quán)要求甲方支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格10%的違約金。如果違約金不足以彌補(bǔ)股權(quán)轉(zhuǎn)讓人中守約方的損失，甲方應(yīng)彌補(bǔ)守約方的損失。
7、剩余股權(quán)交易
(1)各方確認(rèn)，本次交易完成后，各方將按照以下原則共同推進(jìn)剩余股權(quán)交易安排:
①股權(quán)轉(zhuǎn)讓人剩余20%的股權(quán)交易對(duì)價(jià)，參照甲方與股權(quán)轉(zhuǎn)讓人1共同認(rèn)可的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)價(jià)值出具的評(píng)估結(jié)果，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓人1推薦三家具有證券執(zhí)業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)，甲方?jīng)Q定其中一家由甲方承擔(dān)評(píng)估費(fèi)用。
?、诠蓹?quán)轉(zhuǎn)讓人1的剩余股權(quán)安排
I.股權(quán)轉(zhuǎn)讓人1未違反交付承諾，未發(fā)生可歸因于股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的重大不利影響的事項(xiàng)的，甲方應(yīng)于2026年12月31日(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“剩余股權(quán)定價(jià)基準(zhǔn)日”)開(kāi)始收購(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓人1持有公司剩余10%的股權(quán)，甲乙雙方同意并承諾在2027年6月30日前積極推動(dòng)股權(quán)交付和付款；
II.股權(quán)轉(zhuǎn)讓人1剩余10%的股權(quán)交易對(duì)價(jià)按以下標(biāo)準(zhǔn)確定:
A.5%股權(quán)按本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓方1對(duì)應(yīng)出售對(duì)價(jià)的估值計(jì)算，對(duì)應(yīng)公司100%股權(quán)的估值為2.76億元，即5%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)=2.76億元*5%；
B.5%股權(quán)由公司連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度(2024/2025/2026年)的平均凈利潤(rùn)(不扣除非經(jīng)常性損益，下同)和剩余股權(quán)定價(jià)基準(zhǔn)日目標(biāo)公司的剩余資產(chǎn)確定，即5%股權(quán)交易對(duì)價(jià)=(2024/2025/2026年平均凈利潤(rùn)*10 +截至2026年12月31日，目標(biāo)公司溢余資產(chǎn)*5%；上述溢出資產(chǎn)以甲方和股權(quán)轉(zhuǎn)讓人1共同認(rèn)可的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告中包含的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
③股權(quán)轉(zhuǎn)讓人2的剩余股權(quán)安排
I.股權(quán)轉(zhuǎn)讓人2未違反交付后承諾，未發(fā)生可歸因于股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的重大不利影響的事項(xiàng)的，甲方自2026年12月31日起開(kāi)始收購(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓人2持有公司剩余10%的股權(quán)。甲方和股權(quán)轉(zhuǎn)讓人2同意并承諾在2027年6月30日前積極推動(dòng)股權(quán)交付和付款；
II.股權(quán)轉(zhuǎn)讓人2剩余股權(quán)估值的選擇有兩個(gè)不同的標(biāo)準(zhǔn)：
A.5%股權(quán)(對(duì)應(yīng)丙方持有的2.50%股權(quán)，丁方持有的1.25%股權(quán)，戊方持有的1.25%股權(quán))按本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格對(duì)應(yīng)估值計(jì)算，對(duì)應(yīng)公司100%股權(quán)估值2.10億元計(jì)算，即5%股權(quán)交易對(duì)價(jià)=2.10億元*5%；
B.另外5%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)丙方持有的3%股權(quán)，丁方持有的1%股權(quán)，戊方持有的1%股權(quán))由公司連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度(2024/2025/2026)的平均凈利潤(rùn)(不扣除非經(jīng)常性損益，下同)和剩余股權(quán)定價(jià)基準(zhǔn)日目標(biāo)公司的剩余資產(chǎn)確定，即5%的股權(quán)交易對(duì)價(jià)=(2024/2025/2026 +目標(biāo)公司溢余資產(chǎn)截至2026年12月31日)*5%；上述溢出資產(chǎn)以甲方和股權(quán)轉(zhuǎn)讓人1共同認(rèn)可的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告中包含的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
（2）為免除疑慮，剩余股權(quán)交易應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓人遵守本協(xié)議的陳述、擔(dān)保、承諾、義務(wù)和協(xié)議的前提下，持有明確的剩余股權(quán)所有權(quán)，沒(méi)有任何交易障礙或潛在障礙。甲方應(yīng)在符合法律、法規(guī)和上市公司監(jiān)管規(guī)定的前提下，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓人協(xié)商，促進(jìn)剩余股權(quán)交易。
?。?）因甲方原因未按照本協(xié)議最遲于2026年12月31日（含當(dāng)日）啟動(dòng)剩余股權(quán)交易，并在2027年6月30日前完成剩余股權(quán)交易的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人有權(quán)采取以下一種或多種救濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利：
?、僖蠹追綄?shí)際履行；
?、谝蠹追街Ц?000萬(wàn)元的違約金。違約金由股權(quán)轉(zhuǎn)讓人按照持有目標(biāo)公司剩余股權(quán)的比例享受，即乙方50%，丙方27.5%，丁方和戊方分別享受11.25%。
?。?）因股權(quán)轉(zhuǎn)讓人原因，雙方未按照本協(xié)議最遲于2026年12月31日（含當(dāng)日）啟動(dòng)剩余股權(quán)交易，并在2027年6月30日前完成剩余股權(quán)交易和付款的，責(zé)任股權(quán)轉(zhuǎn)讓人為違約方，違約方不影響甲方和其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓人啟動(dòng)和完成剩余股權(quán)交易。甲方有權(quán)采取以下一種或多種救濟(jì)措施來(lái)維護(hù)其權(quán)利：
?、僖筮`約方實(shí)際履行；
?、谝筮`約方以2000萬(wàn)元為基礎(chǔ)*違約方持有標(biāo)的公司剩余股權(quán)的比例支付違約金。毫無(wú)疑問(wèn)，上述違約方持有標(biāo)的公司剩余股權(quán)的比例為乙方50%，丙方27.5%，丁方和戊方分別為11.25%。
8、爭(zhēng)議解決
各方應(yīng)友好協(xié)商解決本協(xié)議解釋或履行的爭(zhēng)議。協(xié)商不成的，任何一方都有權(quán)向原告所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。爭(zhēng)議解決期間，除有關(guān)規(guī)定外，不影響本協(xié)議其他規(guī)定的有效性或繼續(xù)履行。
9、生效和其他
本協(xié)議自甲方股東大會(huì)審議通過(guò)本交易之日起成立，自協(xié)議各方簽署之日起生效（法人蓋章、自然人簽字）。
五、本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人員安置、土地租賃等。
2、本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。
六、對(duì)公司的影響
工業(yè)閥門(mén)作為一般設(shè)備的重要類(lèi)別，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中得到了廣泛的應(yīng)用，是能源、石化、電力、冶金等重大高端技術(shù)設(shè)備的重要組成部分。特別是大型超（超）臨界火電機(jī)組關(guān)鍵閥、大型核電站關(guān)鍵閥、大型石化關(guān)鍵閥等高端閥制造，是國(guó)家鼓勵(lì)和支持的重要高端制造項(xiàng)目。南通電站是一家從事各種高、中、低壓電站閥門(mén)研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售的企業(yè)，是國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)、江蘇省專(zhuān)業(yè)新中小企業(yè)。其主要產(chǎn)品包括閘閥、截止閥、止回閥、球閥、蝶閥、調(diào)節(jié)閥等電站閥門(mén)，廣泛應(yīng)用于大型火電、核電、垃圾發(fā)電、生物質(zhì)發(fā)電、石化、冶金、造紙、生物醫(yī)學(xué)等行業(yè)的蒸汽汽動(dòng)力系統(tǒng)，其相關(guān)產(chǎn)品已應(yīng)用于超臨界至次高壓全參數(shù)工況火電機(jī)組的全覆蓋。
公司的主要業(yè)務(wù)是預(yù)應(yīng)力鋼管混凝土管（PCCP）混凝土管道的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、安裝和售后服務(wù)，以及石化核電用高端金屬管件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。公司收購(gòu)目標(biāo)公司的控股權(quán)是基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃的積極嘗試，是圍繞工業(yè)流體運(yùn)輸控制產(chǎn)業(yè)鏈的產(chǎn)品延伸。本次交易對(duì)公司的主要影響如下：
1、有助于擴(kuò)大公司產(chǎn)業(yè)鏈，完善高端金屬制品制造業(yè)務(wù)板塊布局。本次交易的實(shí)施將有利于優(yōu)化公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，使公司能夠快速進(jìn)入高端金屬閥門(mén)制造領(lǐng)域，充分發(fā)揮與公司原有高端金屬管件業(yè)務(wù)的協(xié)同作用，進(jìn)一步完善和加強(qiáng)公司高端金屬制品的制造業(yè)務(wù)布局。
2、有助于提高公司的盈利能力。目標(biāo)公司具有較強(qiáng)的盈利能力。如果交易完成，可以進(jìn)一步提高公司的盈利能力，同時(shí)推動(dòng)公司升級(jí)到高端金屬產(chǎn)品的“管+閥”。公司將充分利用各種資源稟賦，加強(qiáng)技術(shù)、業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)建設(shè)和資源整合，實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)和資源授權(quán)。
綜上所述，股權(quán)收購(gòu)符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和布局，有利于公司拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的延伸。通過(guò)后續(xù)資源的整合和授權(quán)，形成業(yè)務(wù)合力，發(fā)揮協(xié)同作用，有助于進(jìn)一步提高公司的整體運(yùn)營(yíng)效率和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。本交易不會(huì)對(duì)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)造成重大變化，也不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。
七、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次交易仍需提交公司股東大會(huì)審議。在交易過(guò)程中，自然人轉(zhuǎn)讓人仍需完成個(gè)人所得稅繳納和股份轉(zhuǎn)讓登記。上述事項(xiàng)能否及時(shí)完成存在一定的不確定性。
2、受宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)政策、下游需求、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等綜合因素的影響，目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展可能對(duì)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)穩(wěn)定性和可持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
3、交易完成后，可能存在市場(chǎng)發(fā)展和管理的風(fēng)險(xiǎn)，以及資源整合未達(dá)到預(yù)期效果的風(fēng)險(xiǎn)。公司將充分利用現(xiàn)有資源優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)，加強(qiáng)市場(chǎng)發(fā)展，督促目標(biāo)公司完善內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制，以滿足業(yè)務(wù)需求和市場(chǎng)變化。
4、公司將按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并根據(jù)股權(quán)收購(gòu)的交易進(jìn)展情況。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
八、備查文件
1、第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；
2、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議；
3、山東龍泉管業(yè)有限公司與浙江迪愛(ài)智能控制技術(shù)有限公司、李海林、李斌、顧麗娜關(guān)于南通電站閥門(mén)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4、《南通電站閥門(mén)有限公司審計(jì)報(bào)告》；
5、《南通電站閥門(mén)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》涉及山東龍泉管業(yè)有限公司擬股權(quán)收購(gòu)。
特此公告。
山東龍泉管業(yè)有限公司董事會(huì)
二十二四年十二月十一日
證券代碼：002671 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：龍泉股份 公告編號(hào)：2024-090
山東龍泉管業(yè)有限公司
第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告
公司及監(jiān)事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
2024年12月7日，山東龍泉管業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議以書(shū)面送達(dá)或電子郵件的形式發(fā)出會(huì)議通知，并于2024年12月10日上午10時(shí)在公司四樓會(huì)議室舉行。會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席趙玉華女士主持。會(huì)議應(yīng)由3名監(jiān)事和3名實(shí)際監(jiān)事出席。本次會(huì)議的召開(kāi)和召開(kāi)程序符合《公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
經(jīng)與會(huì)監(jiān)事審議，表決通過(guò)以下議案：
1、《關(guān)于收購(gòu)南通電站閥門(mén)有限公司控股權(quán)的議案》以3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)。；
經(jīng)監(jiān)事會(huì)核實(shí)，公司收購(gòu)南通電站閥門(mén)有限公司控制的交易不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。交易價(jià)格以評(píng)估價(jià)格為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商一致確定，交易定價(jià)公平合理，不損害公司整體利益和中小股東的合法權(quán)益，也不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大不利影響。本交易符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃布局，有利于公司的可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。本交易符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，履行了必要的法律程序，程序合法有效。因此，監(jiān)事會(huì)同意實(shí)施本交易。
該議案仍需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
2、根據(jù)3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的投票結(jié)果，審議通過(guò)了《2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分授予但尚未解除限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)的議案》。
經(jīng)核實(shí)，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，鑒于胡曉飛、路程豪、荊松寧等三個(gè)原激勵(lì)對(duì)象已離職，公司計(jì)劃回購(gòu)取消上述三個(gè)激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解除限制性股票15萬(wàn)股，本次回購(gòu)取消符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定；董事會(huì)審議回購(gòu)取消部分限制性股票的程序符合有關(guān)規(guī)定。因此，監(jiān)事會(huì)同意公司按照《2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定實(shí)施回購(gòu)取消。
該議案仍需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
三、備查文件
公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議。
特此公告。
山東龍泉管業(yè)有限公司監(jiān)事會(huì)
二十二四年十二月十一日
證券代碼：002671 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：龍泉股份 公告編號(hào)：2024-089
山東龍泉管業(yè)有限公司
第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告
公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
2024年12月7日，山東龍泉管業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議以書(shū)面送達(dá)或電子郵件的形式發(fā)出會(huì)議通知，并于2024年12月10日上午9時(shí)在公司四樓會(huì)議室舉行。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)傅波先生主持。會(huì)議應(yīng)出席5名董事，實(shí)際出席5名董事。本次會(huì)議的召開(kāi)和召開(kāi)程序符合《公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議表決情況
經(jīng)與會(huì)董事審議，表決通過(guò)以下議案：
1、《關(guān)于收購(gòu)南通電站閥門(mén)有限公司控股權(quán)的議案》以5票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)。；
提交董事會(huì)會(huì)議審議前，公司戰(zhàn)略委員會(huì)和獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議已經(jīng)審議通過(guò)。
《關(guān)于收購(gòu)南通電站閥門(mén)有限公司控股權(quán)的公告》(公告號(hào):2024-091)詳見(jiàn)公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）以及公司指定的信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》。
該議案仍需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
2、根據(jù)5票贊成、0票反對(duì)和0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議并通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)和取消2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分授予但尚未解除限制性股票的議案》；
在提交本次董事會(huì)會(huì)議審議之前，已通過(guò)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的審議。
根據(jù)公司《2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)同意回購(gòu)取消部分已授予但尚未解除限制的15萬(wàn)股限制性股票，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格，即2.00元/股。
《關(guān)于回購(gòu)取消2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的公告》(公告號(hào):2024-092)詳見(jiàn)公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）以及公司指定的信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》。
該議案仍需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
3、5票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于變更注冊(cè)資本和修訂》〈公司章程〉的議案》；
鑒于公司計(jì)劃回購(gòu)和取消87.2413萬(wàn)股限制性股票，公司注冊(cè)資本將從564、566、759元減少到563、694、346元。根據(jù)上述注冊(cè)資本的變更，公司計(jì)劃修改公司章程的部分內(nèi)容。
關(guān)于變更注冊(cè)資本和修改注冊(cè)資本〈公司章程〉公告(公告編號(hào):2024-093)詳見(jiàn)公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》和公司指定的信息披露媒體。
該議案仍需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
4、《關(guān)于召開(kāi)2024年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》以5票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)。
公司定于2024年12月26日召開(kāi)2024年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議董事會(huì)會(huì)議和第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)的事項(xiàng)，并提交股東大會(huì)審議。
《關(guān)于召開(kāi)2024年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》(公告號(hào):2024-094)詳見(jiàn)公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》和公司指定的信息披露媒體。
三、備查文件
1、第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；
2、2024年董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)第二次會(huì)議決議；
3、2024年獨(dú)立董事專(zhuān)題會(huì)議第四次會(huì)議決議；
4、2024年公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)第六次會(huì)議決議。
特此公告。
山東龍泉管業(yè)有限公司董事會(huì)
二十二四年十二月十一日
編輯：金杜
湘公網(wǎng)安備43010502001700號(hào)