本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
西部證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2024年11月5日以電子郵件結(jié)合電話提示的方式，向公司第六屆董事會(huì)全體董事發(fā)出了召開第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議的通知及議案等資料。2024年11月6日，本次會(huì)議在陜西省西安市東新街319號(hào)8幢公司總部會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)合視頻、通訊表決方式召開。
會(huì)議由公司董事長(zhǎng)徐朝暉女士主持。本次會(huì)議應(yīng)出席董事10人，實(shí)際出席董事10人，其中徐朝暉女士、羿克先生、黃賓先生現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議，欒蘭先生、徐謙先生、陳強(qiáng)先生以通訊表決方式出席，其余董事通過視頻方式出席會(huì)議。公司監(jiān)事和有關(guān)人員列席本次會(huì)議。本次會(huì)議召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
本次會(huì)議審議并通過了以下事項(xiàng)：
1、審議通過了豁免章程規(guī)定的董事會(huì)會(huì)議通知期的提案。會(huì)議同意豁免第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議通知期。
表決結(jié)果：同意10票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
2、審議通過了公司收購國融證券股份有限公司控股權(quán)的提案。會(huì)議同意公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓北京長(zhǎng)安投資集團(tuán)有限公司、杭州普潤(rùn)星融股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、天津吉睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、諸暨楚縈投資管理中心（有限合伙）、北京同盛景富投資管理中心（有限合伙）、橫琴鑫和泰道投資管理中心（有限合伙）、北京用友科技有限公司、寧夏遠(yuǎn)高實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司合計(jì)持有的國融證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國融證券”）1,151,433,439股股份（對(duì)應(yīng)股份總數(shù)的64.5961%），參考國融證券截至2023年12月31日經(jīng)備案的評(píng)估值，經(jīng)相關(guān)方協(xié)商一致，本次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為3.3217元/股；同意公司與相關(guān)方簽署交易協(xié)議，該協(xié)議將于股東大會(huì)審議通過后生效。
表決結(jié)果：同意10票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
該提案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議及董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過，本次交易相關(guān)事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。公司將在國融證券最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)工作完成后，再次召開董事會(huì)審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)并提交股東大會(huì)審議相關(guān)提案?！段鞑孔C券股份有限公司關(guān)于收購國融證券股份有限公司控股權(quán)的進(jìn)展公告》與本決議同日于《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露。
三、備查文件
1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
西部證券股份有限公司董事會(huì)
2024年11月7日
證券代碼：002673 證券簡(jiǎn)稱：西部證券 公告編號(hào)：2024-085
西部證券股份有限公司
第六屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況
西部證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2024年11月5日以電子郵件結(jié)合電話提示的方式，向公司第六屆監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事發(fā)出了召開第六屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議的通知及議案等資料。2024年11月6日，會(huì)議在西安市東新街319號(hào)8幢公司總部會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)合通訊表決方式召開。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事5人，實(shí)際出席5人，其中監(jiān)事亢偉以通訊表決方式出席會(huì)議。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席周冬生先生主持。會(huì)議的召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
1、會(huì)議審議通過了豁免章程規(guī)定的監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知期的提案。會(huì)議同意豁免按照《公司章程》規(guī)定提前五日通知的義務(wù)，縮短監(jiān)事會(huì)會(huì)議的通知期限；與會(huì)全體監(jiān)事均對(duì)第六屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議的會(huì)議通知、召集和召開程序、議案內(nèi)容不持任何異議。
表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
2、會(huì)議審議通過公司收購國融證券股份有限公司控股權(quán)的提案。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次交易符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)資源整合，進(jìn)一步提高公司證券業(yè)務(wù)的影響力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，充分發(fā)揮公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)與國融證券業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，有利于公司和投資者利益。本次交易相關(guān)事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。公司將在國融證券最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)工作完成后，再次召開監(jiān)事會(huì)審議本次交易并提交股東大會(huì)審議相關(guān)提案。
表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
《西部證券股份有限公司關(guān)于收購國融證券股份有限公司控股權(quán)的進(jìn)展公告》與本決議同日于《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露。
三、備查文件
1、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會(huì)印章的監(jiān)事會(huì)決議；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
西部證券股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2024年11月7日
證券代碼：002673 證券簡(jiǎn)稱：西部證券 公告編號(hào)：2024-086
西部證券股份有限公司關(guān)于收購
國融證券股份有限公司控股權(quán)的進(jìn)展公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
1、2024年6月21日，西部證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西部證券”或“公司”）披露了《關(guān)于籌劃股權(quán)收購事項(xiàng)的提示性公告》。2024年11月6日，公司召開第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了關(guān)于公司收購國融證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國融證券”或“標(biāo)的公司”）控股權(quán)的提案，公司擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓北京長(zhǎng)安投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)安投資”）、杭州普潤(rùn)星融股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“杭州普潤(rùn)”）、天津吉睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天津吉?！保⒅T暨楚縈投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“諸暨楚縈”）、北京同盛景富投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“北京同盛”）、橫琴鑫和泰道投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“橫琴鑫和”）、北京用友科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京用友”）、寧夏遠(yuǎn)高實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧遠(yuǎn)高”）分別持有的國融證券42.0747%、14.0252%、1.6830%、2.2578%、1.9747%、1.1220%、1.1220%、0.3366%股份，合計(jì)64.5961%股份（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。
2、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組。
3、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易應(yīng)提交公司股東大會(huì)審議通過。西部證券作為國融證券控股股東的資格尚需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）的核準(zhǔn)。
4、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)應(yīng)披露標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。截至本公告日，本次交易涉及的標(biāo)的公司最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)工作尚未完成，本公告中披露的標(biāo)的公司最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，待相關(guān)審計(jì)工作完成后，公司將再次召開董事會(huì)對(duì)本次交易相關(guān)事項(xiàng)作出決議并披露相關(guān)信息。
5、本次交易能否最終完成尚存在不確定性，公司將按照相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、本次交易概述
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公司擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓長(zhǎng)安投資、杭州普潤(rùn)、天津吉睿、諸暨楚縈、北京同盛、橫琴鑫和、北京用友、寧遠(yuǎn)高分別持有的國融證券749,987,189股股份（對(duì)應(yīng)股份總數(shù)的42.0747%）、250,000,000股股份（對(duì)應(yīng)股份總數(shù)的14.0252%）、30,000,000股股份（對(duì)應(yīng)股份總數(shù)的1.6830%）、40,246,250股股份（對(duì)應(yīng)股份總數(shù)的2.2578%）、35,200,000股股份（對(duì)應(yīng)股份總數(shù)的1.9747%）、20,000,000股股份（對(duì)應(yīng)股份總數(shù)的1.1220%）、20,000,000股股份（對(duì)應(yīng)股份總數(shù)的1.1220%）、6,000,000股股份（對(duì)應(yīng)股份總數(shù)的0.3366%），合計(jì)國融證券1,151,433,439股股份（對(duì)應(yīng)股份總數(shù)的64.5961%）。參考標(biāo)的公司截至2023年12月31日（以下簡(jiǎn)稱“評(píng)估基準(zhǔn)日”）的評(píng)估值，經(jīng)相關(guān)方協(xié)商一致，本次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為3.3217元/股。
本次交易符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)資源整合，進(jìn)一步提高公司證券業(yè)務(wù)的影響力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，充分發(fā)揮公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)與國融證券業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，有利于公司和投資者利益。
（二）審議情況
2024年11月6日，西部證券召開第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事專門會(huì)議第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議公司收購國融證券股份有限公司控股權(quán)的提案》。
2024年11月6日，西部證券召開第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議公司收購國融證券股份有限公司控股權(quán)的提案》。
?。ㄈ┍敬谓灰撞粯?gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組
根據(jù)上市公司和標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的2023年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及交易作價(jià)情況，本次交易相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：
單位：億元
備注：（1）以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為2023年末/2023年度經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)；
?。?）上表資產(chǎn)凈額的數(shù)據(jù)為歸屬于母公司所有者權(quán)益的金額。
根據(jù)上述計(jì)算，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入均未達(dá)到上市公司相應(yīng)指標(biāo)的50%以上，未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條、第十四條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，因此本次交易不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
?。ㄋ模┍敬谓灰咨行杪男械呐鷾?zhǔn)及授權(quán)程序
1、本次交易相關(guān)事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。公司將在標(biāo)的公司最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)工作完成后，再次召開董事會(huì)審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)并提交股東大會(huì)審議相關(guān)提案。
2、西部證券作為國融證券控股股東的資格尚需獲得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方基本情況
1、北京長(zhǎng)安投資集團(tuán)有限公司
2、杭州普潤(rùn)星融股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
3、天津吉睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）
4、諸暨楚縈投資管理中心（有限合伙）
5、北京同盛景富投資管理中心（有限合伙）
6、橫琴鑫和泰道投資管理中心（有限合伙）
7、北京用友科技有限公司
8、寧夏遠(yuǎn)高實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司
三、標(biāo)的公司基本情況
?。ㄒ唬┗厩闆r
?。ǘ┕蓹?quán)結(jié)構(gòu)
截至2023年12月31日，標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及持股情況如下：
?。ㄈ┴?cái)務(wù)情況
單位：億元
注：2024年9月30日/2024年1-9月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
?。ㄋ模┲鳡I業(yè)務(wù)情況
國融證券主要從事的業(yè)務(wù)包括：證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產(chǎn)管理；融資融券；證券投資基金代銷；代銷金融產(chǎn)品；外幣有價(jià)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；并通過全資子公司國融匯通資本投資有限公司從事私募基金管理業(yè)務(wù)；通過控股子公司北京首創(chuàng)期貨有限責(zé)任公司從事期貨業(yè)務(wù)；通過控股子公司國融基金管理有限公司從事公募基金管理、資產(chǎn)管理和中國證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。
四、本次交易的評(píng)估、定價(jià)情況
?。ㄒ唬┍敬谓灰椎脑u(píng)估情況
本次交易聘請(qǐng)了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的獨(dú)立第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司，以2023年12月31日為基準(zhǔn)日對(duì)國融證券的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《西部證券股份有限公司擬收購國融證券股份有限公司部分股權(quán)涉及的國融證券股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字（2024）第0585號(hào)）。
本次標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采用市場(chǎng)法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評(píng)估方法進(jìn)行了評(píng)估，經(jīng)分析最終選擇以市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。經(jīng)市場(chǎng)法評(píng)估，國融證券股東全部權(quán)益在2023年12月31日的市場(chǎng)價(jià)值為604,350.00萬元，較合并口徑歸屬于母公司口徑賬面凈資產(chǎn)增值204,271.77萬元，增值率51.06%。
?。ǘ┍敬谓灰椎亩▋r(jià)及合理性
在上述標(biāo)的公司評(píng)估價(jià)值的基礎(chǔ)上，經(jīng)相關(guān)方協(xié)商一致，本次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為3.3217元/股。本次交易中，交易價(jià)格的定價(jià)原則符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易定價(jià)方式合理，交易價(jià)格公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。
五、本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容
2024年11月6日，公司與長(zhǎng)安投資、杭州普潤(rùn)、天津吉睿、諸暨楚縈、北京同盛、橫琴鑫和、北京用友、寧遠(yuǎn)高以及國融證券共同簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”），主要內(nèi)容如下：
?。ㄒ唬﹨f(xié)議主體
1、甲方（受讓方）：西部證券股份有限公司。
2、乙方（轉(zhuǎn)讓方）：
乙方1：北京長(zhǎng)安投資集團(tuán)有限公司
乙方2：杭州普潤(rùn)星融股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
乙方3：天津吉睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）
乙方4：諸暨楚縈投資管理中心（有限合伙）
乙方5：北京同盛景富投資管理中心（有限合伙）
乙方6：橫琴鑫和泰道投資管理中心（有限合伙）
乙方7：北京用友科技有限公司
乙方8：寧夏遠(yuǎn)高實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司
3、丙方（“目標(biāo)公司”或“國融證券”）：國融證券股份有限公司
?。ǘ┍敬谓灰字饕獌?nèi)容
各方同意，根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2023年12月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)目標(biāo)公司股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估后出具，并經(jīng)國資備案的編號(hào)為天興評(píng)報(bào)字（2024）第0585號(hào)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，目標(biāo)公司100%股份的評(píng)估價(jià)值共計(jì)604,350.00萬元。
根據(jù)上述評(píng)估結(jié)果并經(jīng)各方協(xié)商，甲方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件通過現(xiàn)金方式以人民幣3.3217元/股的價(jià)格合計(jì)受讓乙方所持有的目標(biāo)公司115,143.34萬股股份，占目標(biāo)公司總股本的64.5961%（上述交易以下稱為“本次交易”），甲方共向轉(zhuǎn)讓方支付382,471.65萬元（“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。為免疑義，乙方1的轉(zhuǎn)讓價(jià)款需結(jié)合本協(xié)議相關(guān)條款的最終結(jié)算額確定。
在滿足甲方取得目標(biāo)公司51%以上股份的前提下，乙方1至乙方8向甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份相互獨(dú)立，上述任何一方因任何原因?qū)е挛茨芡瓿山桓畹?，不影響其他方的股份之交割，任何一方不得以此為由解除本協(xié)議或拒絕履行本協(xié)議之約定；如甲方通過本次交易未能取得目標(biāo)公司51%以上股份，甲方有權(quán)向各方發(fā)出書面通知解除本協(xié)議項(xiàng)下其與各方之間的權(quán)利義務(wù)而免于承擔(dān)任何責(zé)任。
此外，甲方、乙方2應(yīng)在本協(xié)議簽署且生效之日起五個(gè)工作日內(nèi)簽署質(zhì)押協(xié)議；乙方2將其持有的目標(biāo)公司的股份的50%質(zhì)押給甲方，并在簽署質(zhì)押協(xié)議后辦理完畢相關(guān)質(zhì)押登記手續(xù)。
?。ㄈ┺D(zhuǎn)讓價(jià)款支付和交割
（a）轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式
1.甲方應(yīng)按照以下約定向乙方1、乙方2支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款：
a）本協(xié)議簽署并生效后的五(5)個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)以電匯方式向甲方與乙方1、乙方2共同開設(shè)的銀行共管賬戶（“共管賬戶1”）支付219,297.46萬元（“轉(zhuǎn)讓價(jià)款1”），作為乙方1所持目標(biāo)公司41,019.6479萬股、乙方2所持目標(biāo)公司25,000萬股（合稱“標(biāo)的股份1”）的合計(jì)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)；
b）甲方（其他共管方應(yīng)配合劃款）同意按照以下約定將共管賬戶1的相應(yīng)款項(xiàng)向乙方1和乙方2進(jìn)行分階段支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)：（1）本協(xié)議相關(guān)條款約定的先決條件（除本協(xié)議約定相關(guān)條款所涉乙方2申請(qǐng)凍結(jié)的乙方1所持目標(biāo)公司股份完成解凍登記外）全部成就后支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款1的20%，該筆款項(xiàng)作為（2023）京仲裁字第2520號(hào)仲裁裁決書項(xiàng)下的執(zhí)行預(yù)付款；（2）本協(xié)議相關(guān)條款先決條件(包括乙方1被凍結(jié)的本次交易甲方收購乙方1所持有的目標(biāo)公司的股份（對(duì)應(yīng)股份749,987,189股）解除凍結(jié))全部成就且標(biāo)的股份1辦理完畢過戶后（以目標(biāo)公司出具股東名冊(cè)的時(shí)間為準(zhǔn)）當(dāng)天支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款1剩余80%。乙方2申請(qǐng)解凍且法院已完成解凍工作的，乙方2指定賬戶中的執(zhí)行款不因任何原因退回。
如因乙方2未向法院申請(qǐng)解除凍結(jié)導(dǎo)致協(xié)議解除，且因乙方2原因未在協(xié)議解除后10個(gè)工作日內(nèi)配合將乙方2指定賬戶中款項(xiàng)退回甲方的，乙方2按照本協(xié)議相關(guān)條款承擔(dān)違約責(zé)任。
c）轉(zhuǎn)讓價(jià)款1為暫計(jì)至2024年12月31日的（2023）京仲裁字第2520號(hào)仲裁裁決的總執(zhí)行款，為219,297.46萬元?？倛?zhí)行款的計(jì)算方式為：（2023）京仲裁字第2520號(hào)仲裁裁決書確定的乙方1應(yīng)向乙方2承擔(dān)債務(wù)總額+逾期執(zhí)行裁決加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息+執(zhí)行費(fèi)用；該總執(zhí)行款應(yīng)計(jì)算至足額劃轉(zhuǎn)至乙方2指定賬戶之日（以下簡(jiǎn)稱“計(jì)息截止日”）。
如轉(zhuǎn)讓價(jià)款1金額實(shí)際不足涵蓋總執(zhí)行款，各方同意由甲方與乙方1、青島國信共同開設(shè)的銀行共管賬戶（“共管賬戶3”）或乙方1其他銀行賬戶向乙方2予以補(bǔ)足，補(bǔ)足款與轉(zhuǎn)讓價(jià)款1剩余80%同日向乙方2指定賬戶劃付；如轉(zhuǎn)讓價(jià)款1金額實(shí)際高于總執(zhí)行款，超出部分歸屬乙方1，并由甲方在標(biāo)的股份1完成交割時(shí)按照乙方1指示支付至指定賬戶。
2.甲方應(yīng)按照以下約定向乙方1、乙方3支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款：
本協(xié)議簽署生效的五(5)個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)以電匯方式向甲方與乙方1、乙方3共同開設(shè)的銀行共管賬戶（“共管賬戶2”）支付26,300.53萬元（“轉(zhuǎn)讓價(jià)款2”），作為乙方1所持目標(biāo)公司4,917.7930萬股、乙方3所持目標(biāo)公司3,000萬股（合稱“標(biāo)的股份2”）的合計(jì)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。
3.甲方應(yīng)按照以下約定向乙方1支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款：
本協(xié)議簽署生效的五(5)個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)以電匯方式向共管賬戶3支付96,532.85萬元（“轉(zhuǎn)讓價(jià)款3”），作為乙方1所持目標(biāo)公司29,061.2780萬股（合稱“標(biāo)的股份3”）的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。
4.甲方應(yīng)按照以下約定向乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款：
a）本協(xié)議簽署生效的五(5)個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)以電匯方式向甲方分別與乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8共同開設(shè)的銀行共管賬戶支付其所持公司股份（“標(biāo)的股份4”）對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款的5%（“轉(zhuǎn)讓價(jià)款4第一筆轉(zhuǎn)款項(xiàng)”），分別為乙方4金額6,684,298.43元、乙方5金額5,846,192.00元、乙方6金額3,321,700.00元、乙方7金額3,321,700.00元、乙方8金額996,510.00元；
b）在甲方、乙方1和目標(biāo)公司互相交付先決條件已獲滿足的證明文件并經(jīng)甲方、乙方1認(rèn)可后當(dāng)日，甲方應(yīng)以電匯方式向甲方分別與乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8共同開設(shè)的銀行共管賬戶支付其所持公司股份對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款的95%（“轉(zhuǎn)讓價(jià)款4第二筆款項(xiàng)”，與轉(zhuǎn)讓價(jià)款4第一筆款項(xiàng)合稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)款4”），分別為乙方4金額127,001,670.19元、乙方5金額111,077,648.00元、乙方6金額63,112,300.00元、乙方7金額63,112,300.00元、乙方8金額18,933,690.00元。
5.對(duì)于標(biāo)的股份1、標(biāo)的股份2、標(biāo)的股份3，交割日為甲方將轉(zhuǎn)讓價(jià)款1剩余80%從共管賬戶1劃出之日（“交割日1”）；對(duì)于標(biāo)的股份4，交割日統(tǒng)一為轉(zhuǎn)讓價(jià)款4第二筆款項(xiàng)根據(jù)本協(xié)議相關(guān)條款的約定完成支付日期（“交割日2”），甲方于交割日即取得對(duì)應(yīng)標(biāo)的股份及目標(biāo)公司股東身份。
6.付款時(shí)，除本協(xié)議相關(guān)條款約定的風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金覆蓋事項(xiàng)按該條執(zhí)行外，甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定分別扣減乙方賠償、補(bǔ)償、支付違約金及其他應(yīng)付的款項(xiàng)（共管賬戶1所對(duì)應(yīng)金額不得扣除，如共管賬戶1中有結(jié)余，可扣除）?？蹨p金額應(yīng)按甲方可獲得的賠償、補(bǔ)償或違約金的金額進(jìn)行計(jì)算。
7.鑒于長(zhǎng)安投資所持目標(biāo)公司股份處于凍結(jié)狀態(tài)，為保障股份順利向甲方完成交割，各方應(yīng)積極配合推動(dòng)相關(guān)股份解除凍結(jié)手續(xù)，并在解除凍結(jié)后盡快完成股份之交割。
?。╞）交割日行動(dòng)
1.乙方1應(yīng)或應(yīng)促使目標(biāo)公司于交割日1向甲方交付下列文件或完成相關(guān)工作：
a)乙方1和/或目標(biāo)公司向甲方在集團(tuán)公司任職（含擔(dān)任觀察員）的授權(quán)代表移交集團(tuán)公司所有的會(huì)議文件、證照、登記和許可、所有印章（包括但不限于公章、合同專用章、財(cái)務(wù)專用章、法人章和其他印章印鑒）、所有銀行賬號(hào)信息、賬戶卡、密碼、預(yù)留印鑒卡、網(wǎng)銀、Ukey、互聯(lián)網(wǎng)金融機(jī)構(gòu)開具的賬戶、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、憑證及全部財(cái)務(wù)報(bào)表、所有合同原件、歷史沿革審批文件、所有IT系統(tǒng)（包括相關(guān)的賬戶和密碼）、人力資源、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、法律、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等部門需要交接的其他資料、文檔等能夠?qū)崿F(xiàn)甲方實(shí)際控制集團(tuán)公司的相關(guān)資料，具體資料清單由乙方1準(zhǔn)備，并由甲方進(jìn)行審核，在確認(rèn)無誤后由甲方授權(quán)代表簽字確認(rèn)后，視為完成交接工作。交接完成后，上述文件或資料仍由集團(tuán)公司保管和支配。
b)向甲方出具出資證明書和股東名冊(cè)，且該等出資證明書和股東名冊(cè)應(yīng)經(jīng)目標(biāo)公司法定代表人簽字并加蓋公司公章。出資證明書應(yīng)當(dāng)記載下列事項(xiàng)：(i)公司名稱；(ii)公司成立日期；(iii)公司注冊(cè)資本；(iv)甲方的名稱、繳納的出資額；(v)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)記載下列事項(xiàng)：(i)股東的姓名或者名稱；(ii)股東的出資額；(iii)出資證明書編號(hào)。
c)甲方可在交割日1正式派出人員現(xiàn)場(chǎng)行使管理權(quán)，并接受本條第a)款約定外的其他任何集團(tuán)公司的文件、資料及資產(chǎn)（如有）。
（c）共管賬戶
1.自本協(xié)議簽訂日起三個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)在其注冊(cè)地西安所在銀行取得開立共管賬戶1-8的所有申請(qǐng)文件材料，乙方應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)配合完成開戶材料的簽署工作，甲方應(yīng)及時(shí)完成開設(shè)銀行共管賬戶1-8作為資金監(jiān)管賬戶用于支付或收取轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
其中，共管賬戶1以甲方名義開立，長(zhǎng)安投資、杭州普潤(rùn)作為共管方，長(zhǎng)安投資、杭州普潤(rùn)應(yīng)配合甲方與中國建設(shè)銀行西安東新街支行共同簽訂資金監(jiān)管合同并開立賬戶，在本協(xié)議履行完畢或解除后，長(zhǎng)安投資、杭州普潤(rùn)退出對(duì)共管賬戶1的監(jiān)管；
共管賬戶2以甲方名義開立，長(zhǎng)安投資、天津吉睿作為共管方，長(zhǎng)安投資、天津吉睿應(yīng)配合甲方與中國工商銀行西安北大街支行營業(yè)室（“工行西安北大街支行”，與中國建設(shè)銀行西安東新街支行合稱“監(jiān)管銀行”）共同簽訂資金監(jiān)管合同并開立賬戶，在甲方完成轉(zhuǎn)讓價(jià)款2的釋放后，長(zhǎng)安投資、天津吉睿退出對(duì)共管賬戶2的監(jiān)管；
共管賬戶3以甲方名義開立，長(zhǎng)安投資、青島國信作為共管方，長(zhǎng)安投資、青島國信應(yīng)配合甲方與工行西安北大街支行共同簽訂資金監(jiān)管合同并開立賬戶，在甲方完成轉(zhuǎn)讓價(jià)款3全部款項(xiàng)的釋放后，長(zhǎng)安投資、青島國信退出對(duì)共管賬戶3的監(jiān)管；
共管賬戶4、5、6、7、8（以下統(tǒng)稱為“其他股東共管賬戶”）均以甲方名義開立，乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8分別作為共管方，并應(yīng)配合甲方與工行西安北大街支行共同簽訂資金監(jiān)管合同并開立賬戶，在甲方完成轉(zhuǎn)讓價(jià)款4全部款項(xiàng)的釋放后，乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8退出對(duì)其他股東共管賬戶的監(jiān)管。
2.資金監(jiān)管條件
a）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的付款方式分別向共管賬戶支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
b)共管賬戶的任何資金支出應(yīng)先經(jīng)開設(shè)共管賬戶的共管各方同意（即經(jīng)各方預(yù)留印鑒共同確認(rèn)）方可支出，共管賬戶的資金支出根據(jù)共管協(xié)議約定的方式支付。
c)共管賬戶費(fèi)用：由共管賬戶戶名方承擔(dān)。
3.共管賬戶資金性質(zhì)
a)存入共管賬戶1、共管賬戶2、共管賬戶3、其他股東共管賬戶的資金及產(chǎn)生的孳息在交割日之前歸甲方所有（如標(biāo)的股份1最終完成交割過戶，則共管賬戶1支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款1的20%部分在劃轉(zhuǎn)后、交割前對(duì)應(yīng)孳息歸乙方1所有，如最終未能成功交割過戶，則乙方1應(yīng)返還上述孳息），但作為甲方付款的擔(dān)保；根據(jù)本協(xié)議相關(guān)條款約定的存入共管賬戶的風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金及產(chǎn)生的孳息歸乙方1所有。
b)共管賬戶資金不足以用于本協(xié)議項(xiàng)下的甲方付款的，甲方仍需按合同約定承擔(dān)付款義務(wù)。
4.共管賬戶資金的支出條件
各方同意并確認(rèn)，（1）對(duì)于共管賬戶1，乙方1、乙方2可要求甲方將共管賬戶中的相應(yīng)款項(xiàng)（扣除截至交割日孳息）按照本協(xié)議相關(guān)條款約定進(jìn)行劃轉(zhuǎn)；（2）對(duì)于共管賬戶2，甲方應(yīng)當(dāng)在共管賬戶1支付剩余80%款項(xiàng)的同時(shí)，自共管賬戶中支出轉(zhuǎn)讓價(jià)款（扣除截至交割日孳息）至乙方1、乙方3指定的銀行賬戶；（3）對(duì)于共管賬戶3，甲方、乙方1應(yīng)將貳億伍仟萬元（小寫：￥250,000,000）作為風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，轉(zhuǎn)入以乙方1名義開立、甲方參與共管的共管賬戶（以下稱“共管賬戶B”），并按照本協(xié)議相關(guān)條款的約定調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款并完成最終結(jié)算之后，乙方1方可要求甲方釋放共管賬戶B的剩余結(jié)算額；轉(zhuǎn)讓價(jià)款3扣除前述風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金的金額，甲方應(yīng)當(dāng)在共管賬戶1支付剩余80%款項(xiàng)的同時(shí)支出轉(zhuǎn)讓價(jià)款（扣除截至交割日孳息）至乙方1指定銀行賬戶；（4）對(duì)于其他股東共管賬戶，乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8可分別要求甲方自交割日2起（包含當(dāng)日），自共管賬戶中支出轉(zhuǎn)讓價(jià)款（扣除截至交割日孳息）至其指定銀行賬戶。甲方應(yīng)于收到乙方付款要求起三個(gè)工作日內(nèi)完成款項(xiàng)劃轉(zhuǎn)（因非甲方原因造成的延遲除外）。
(d)甲方向乙方支付任何轉(zhuǎn)讓價(jià)款的行為，不代表其認(rèn)可先決條件相關(guān)事項(xiàng)無需繼續(xù)履行，如有任何先決條件未獲滿足但被甲方所豁免之條款及情形，對(duì)乙方而言應(yīng)作為交割后義務(wù)，在甲方要求的合理時(shí)間內(nèi)完成。此種情況下不視為乙方存在任何違約行為。
（四）風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金及風(fēng)險(xiǎn)觀察期
1、甲方及長(zhǎng)安投資同意，將轉(zhuǎn)讓價(jià)款3中的貳億伍仟萬元（小寫：￥250,000,000）作為風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，并按照本協(xié)議的約定對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款進(jìn)行調(diào)整。
2、各方同意，在風(fēng)險(xiǎn)觀察期內(nèi)，長(zhǎng)安投資為集團(tuán)公司的部分表內(nèi)資產(chǎn)及因部分風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)而產(chǎn)生的任何支出義務(wù)提供風(fēng)險(xiǎn)保障。
3、針對(duì)前述風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金的支付安排，經(jīng)受讓方與長(zhǎng)安投資協(xié)商一致后，可通過簽署補(bǔ)充協(xié)議等方式進(jìn)一步調(diào)整或約定采取其他風(fēng)險(xiǎn)保障措施。
?。ㄎ澹┪捶峙淅麧?rùn)安排
各方同意，本次交易交割日前，目標(biāo)公司不允許進(jìn)行分紅。除各方對(duì)過渡期間損益另有安排外，標(biāo)的股份對(duì)應(yīng)的截至交割日（含當(dāng)日）形成的滾存未分配利潤(rùn)由甲方享有。
?。┻^渡期損益安排
各方同意，定價(jià)基準(zhǔn)日（含當(dāng)日）至交割日（不含當(dāng)日）期間，目標(biāo)公司虧損由長(zhǎng)安投資按照本協(xié)議相關(guān)條款約定承擔(dān)，目標(biāo)公司過渡期內(nèi)收益由交割日后目標(biāo)公司全體股東按股份比例享有或承擔(dān)享有。
甲方同意，目標(biāo)公司在過渡期收益可以按照本協(xié)議相關(guān)條款約定對(duì)風(fēng)險(xiǎn)保障覆蓋價(jià)值變動(dòng)進(jìn)行調(diào)整。
六、本次交易對(duì)公司的影響
公司和標(biāo)的公司均為綜合類證券公司，本次交易完成后公司的主營業(yè)務(wù)不會(huì)發(fā)生變化。
本次交易后，公司的資產(chǎn)規(guī)模、歸母凈利潤(rùn)將有一定幅度的增加，有利于增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營能力，符合公司和全體股東的利益。
本次交易前后，公司控股股東、實(shí)際控制人均為陜西投資集團(tuán)有限公司，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。
本次交易符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)資源整合，進(jìn)一步提高公司證券業(yè)務(wù)的影響力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，充分發(fā)揮公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)與國融證券業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，有利于公司和投資者利益。
七、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、公司作為國融證券控股股東的資格尚需獲得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，公司將根據(jù)本次交易進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
2、本次交易能否最終完成存在一定的不確定性，有交易無法達(dá)成的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
八、備查文件
1、西部證券股份有限公司第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議；
2、西部證券股份有限公司第六屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
西部證券股份有限公司董事會(huì)
2024年11月7日
編輯：金杜
湘公網(wǎng)安備43010502001700號(hào)