證券代碼：603268證券簡(jiǎn)稱：松發(fā)股份公告號(hào)：2024-085
公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
廣東松發(fā)陶瓷有限公司（以下簡(jiǎn)稱“松發(fā)”、“公司”或“上市公司”）擬以重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買蘇州中坤投資有限公司、蘇州恒能供應(yīng)鏈管理有限公司、恒能投資（大連）有限公司、陳建華持有的恒力重工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒力重工”）100%股權(quán)，并向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份籌集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次重組”和“本次交易”）。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容及格式標(biāo)準(zhǔn)第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》、《監(jiān)管規(guī)則適用指南——上市第1號(hào)》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，公司董事會(huì)在上市公司首次披露重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)股票停牌前6個(gè)月（即2024年3月29日）至廣東松發(fā)陶瓷有限公司重大資產(chǎn)置換發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)，募集配套資金及相關(guān)交易報(bào)告（草案）（以下簡(jiǎn)稱“重組報(bào)告”）披露前一個(gè)交易日（即2024年11月29日）停止在二級(jí)市場(chǎng)買賣松發(fā)股票，具體情況如下：
1.重組內(nèi)幕信息知情人的驗(yàn)證范圍及自查期間
(1)重組內(nèi)幕信息知情人的驗(yàn)證范圍
1、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)知情人員；
2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及上市公司實(shí)際控制人、控股股東及控股股東的相關(guān)知情人員；
3、對(duì)方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)知情人員進(jìn)行重組交易；
4、恒力重工及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)知情人員；
5、為本次交易提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)和具體業(yè)務(wù)代理人；
6、上述(1)至(5)項(xiàng)自然人的直系親屬(包括配偶、父母和18歲以上的子女)；
7、其他知道這筆交易的法人和自然人。
(二)重組內(nèi)幕知情人自查期間
本次重組內(nèi)幕信息知情人自查期間，為2024年3月29日至2024年11月29日，從2024年3月29日至2024年11月29日，松發(fā)股份首次披露重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)股票暫停前6個(gè)月(即2024年3月29日)至本次重組報(bào)告披露前一個(gè)交易日(即2024年11月29日)。
二、本次交易相關(guān)機(jī)構(gòu)及人員買賣股票的情況
根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》及其附件《股東股份變更明細(xì)清單》、重組內(nèi)幕信息知情人簽署的自查報(bào)告和出具的承諾，上述納入重組內(nèi)幕信息知情人范圍的自然人和機(jī)構(gòu)在自查期間買賣上市公司a股的情況如下:
(1)相關(guān)自然人買賣上市公司股票
1、張宇凡是本次交易目標(biāo)公司恒力重工的相關(guān)知情人員。自查期間持有或買賣上市公司上市交易股票的情況如下:
2、李旭陽(yáng)是目標(biāo)公司恒力重工的相關(guān)知情人員王詩(shī)閱的配偶，在自查期間持有或買賣上市公司上市交易的股票如下：
3、袁愛國(guó)是資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)北京華亞正信資產(chǎn)評(píng)估有限公司的經(jīng)辦人袁欣的父親，在自查期間持有或買賣上市公司上市交易的股票如下：
張宇凡、李旭陽(yáng)、袁愛國(guó)對(duì)上述上市公司的股票交易作出了如下聲明和承諾：
“1、我在自查期間買賣松發(fā)股份的行為是我依靠松發(fā)股份公開披露的信息，根據(jù)對(duì)證券市場(chǎng)、行業(yè)的判斷和對(duì)松發(fā)股份投資價(jià)值的獨(dú)立判斷做出的投資決策。純粹是個(gè)人投資行為，與松發(fā)股份的重組無(wú)關(guān)；
2、在上述自查期間，我沒有參與松發(fā)股份重組計(jì)劃的制定和決策。我事先不知道重組的內(nèi)幕信息，也沒有使用相關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況；
3、本人及其直系親屬無(wú)以任何方式向第三方披露重組未披露的信息或建議他人買賣松發(fā)股份、從事市場(chǎng)操縱等禁止的交易行為，也無(wú)獲取或使用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票投資的動(dòng)機(jī)；
4、上述買賣松發(fā)股份的行為違反有關(guān)法律、法規(guī)或者證券主管機(jī)關(guān)出具的規(guī)范性文件的，本人愿意將上述期間買賣股份的收益上繳松發(fā)股份?！?/p>
(二)有關(guān)法人和中介機(jī)構(gòu)買賣上市公司股票的情況
自查期間，西南證券存在買賣上市公司股票的情況，具體如下：
西南證券交易松發(fā)股份是自營(yíng)部門根據(jù)量化交易策略和上市公司公共信息進(jìn)行的股票選擇行為，其交易模式是一攬子股票品種的組合。上述西南證券的股票交易行為與重大資產(chǎn)重組無(wú)關(guān)，不利用內(nèi)幕信息從事證券交易。
西南證券建立了《西南證券股份有限公司信息隔離墻管理辦法》、《西南證券股份有限公司投資銀行業(yè)務(wù)非公開信息知情人登記備案辦法》、《西南證券股份有限公司信息隔離觀察名單及限制名單管理實(shí)施細(xì)則》等制度。在西南證券投資銀行、自營(yíng)、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)之間，可以在部門/機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員、資金、賬戶等方面獨(dú)立運(yùn)營(yíng)和管理，實(shí)現(xiàn)西南證券利益沖突之間內(nèi)幕信息與其他非公開信息的有效隔離，控制上述信息的不當(dāng)流通和使用，防止內(nèi)幕交易的發(fā)生，避免西南證券與客戶、客戶、員工與西南證券、客戶之間的利益沖突。
綜上所述，西南證券買賣松發(fā)股份是一項(xiàng)正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)，與松發(fā)股份的交易無(wú)關(guān)。西南證券不披露或泄露相關(guān)信息，也不使用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或操縱市場(chǎng)。
除上述情形外，其他相關(guān)法人和中介機(jī)構(gòu)在自查期間未買賣松發(fā)股份。
三、自查結(jié)論
根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》、《股東股份變更明細(xì)清單》、重組內(nèi)幕信息知情人簽署的自查報(bào)告及承諾等文件，上市公司認(rèn)為，在上述內(nèi)幕信息知情人及其他相關(guān)方出具的自查報(bào)告及相關(guān)聲明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的前提下，上述相關(guān)機(jī)構(gòu)和自然人在自查期間買賣松發(fā)股份的行為不屬于利用本次交易內(nèi)幕信息進(jìn)行的內(nèi)幕交易行為，不構(gòu)成本次交易的法律障礙；除上述情況外，自查期間納入本次交易驗(yàn)證范圍的其他內(nèi)幕知情人不存在二級(jí)市場(chǎng)買賣松發(fā)股份的情況。
特此公告。
廣東松發(fā)陶瓷有限公司董事會(huì)
2024年12月14日
編輯：金杜
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