證券代碼：600673證券簡(jiǎn)稱：東陽光號(hào)：臨2024-81號(hào)
公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
提示：重要內(nèi)容：
●廣東東陽光科技控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“東陽光”)擬與深圳東陽光科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東陽光風(fēng)險(xiǎn)投資”)作為有限合伙人、寧波市投賦寧股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“寧波市投”)、寧波永成資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寧波永成”)、宣慧寧、王斌、梁相冰共同投資成立寧波永成東陽光風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名稱），以企業(yè)登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的登記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“寧波東陽光風(fēng)險(xiǎn)投資”、“合伙企業(yè)”或“基金”)。合伙企業(yè)認(rèn)繳出資額為人民幣1萬元，其中公司認(rèn)繳出資額為人民幣4900萬元，占認(rèn)繳出資總額的49%。
●東陽光風(fēng)險(xiǎn)投資是公司控股股東的全資子公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，東陽光風(fēng)險(xiǎn)投資是公司的關(guān)聯(lián)方，該交易構(gòu)成了與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
●本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
●除此次關(guān)聯(lián)交易外，公司與東陽光風(fēng)險(xiǎn)投資在過去12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
●本次交易已經(jīng)公司第十二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，無需提交股東大會(huì)審議。
●風(fēng)險(xiǎn)提示：
1、合伙企業(yè)仍處于籌備階段，市場(chǎng)監(jiān)督管理部門和基金業(yè)協(xié)會(huì)仍需辦理登記備案手續(xù)。具體實(shí)施情況和進(jìn)度存在一定的不確定性。
2、在籌資過程中，由于合伙人未能足額繳納認(rèn)繳資金等客觀原因，合伙企業(yè)實(shí)際繳納出資情況可能存在不確定性。
3、在基金后期運(yùn)營(yíng)過程中，投資項(xiàng)目可能受宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)政策、投資目標(biāo)運(yùn)營(yíng)管理等因素的影響。投資進(jìn)度和項(xiàng)目完成存在一定的不確定性，投資回報(bào)低于預(yù)期或虧損的風(fēng)險(xiǎn)。
4、作為有限合伙人，公司以自有資金參與設(shè)立投資基金，承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)敞口規(guī)模不得超過本次認(rèn)繳的出資額。
一、對(duì)外投資及相關(guān)交易概述
(1)關(guān)聯(lián)交易的基本情況
公司計(jì)劃與關(guān)聯(lián)方東陽光風(fēng)險(xiǎn)投資、非關(guān)聯(lián)方寧波城市投資、寧波永成、宣慧寧、王斌、梁相冰共同投資設(shè)立寧波東陽光風(fēng)險(xiǎn)投資。合伙企業(yè)認(rèn)繳出資1萬元，其中公司作為有限合伙人以自有資金認(rèn)繳出資4900萬元，占合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額的49%。
東陽光風(fēng)險(xiǎn)投資是公司控股股東的全資子公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，東陽光風(fēng)險(xiǎn)投資是公司的關(guān)聯(lián)方。本次交易構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
截至關(guān)聯(lián)交易，公司與同一關(guān)聯(lián)方或不同關(guān)聯(lián)方在過去12個(gè)月內(nèi)下標(biāo)的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易金額未占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的絕對(duì)值5%以上。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。
二、介紹主要交易方的基本情況
(一)關(guān)聯(lián)方
1、介紹關(guān)聯(lián)方關(guān)系
由于東陽光風(fēng)險(xiǎn)投資是深圳東陽光工業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳東陽光工業(yè)”）的全資子公司，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，東陽光風(fēng)險(xiǎn)投資是公司的關(guān)聯(lián)方。
除本次交易外，公司與東陽光風(fēng)險(xiǎn)投資在過去12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生相關(guān)交易（日常相關(guān)交易除外）。
2、關(guān)聯(lián)方的基本情況
(二)非關(guān)聯(lián)方
1、寧波永成資產(chǎn)管理有限公司(普通合伙人/執(zhí)行合伙人/基金管理人)
2、寧波市投賦寧股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(有限合伙人)
3、宣慧寧(有限合伙人)
中華人民共和國(guó)公民是寧波永成的員工，是寧波永成的內(nèi)部后續(xù)投資者，不屬于不誠(chéng)實(shí)的執(zhí)行人。
4、王斌(有限合伙人)
中華人民共和國(guó)公民是寧波永成的員工，是寧波永成的內(nèi)部后續(xù)投資者，不屬于不誠(chéng)實(shí)的執(zhí)行人。
5、梁相炳(有限合伙人)
中華人民共和國(guó)公民是寧波永成的員工，是寧波永成的內(nèi)部后續(xù)投資者，不屬于不誠(chéng)實(shí)的執(zhí)行人。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
4、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易由交易各方按相應(yīng)認(rèn)繳出資比例以貨幣形式出資。各方應(yīng)充分討論和協(xié)商合伙協(xié)議的相關(guān)條款，并參照市場(chǎng)慣例確定，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
5.合伙協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排
(一)合伙主體
1、寧波永誠(chéng)資產(chǎn)管理有限公司是普通合伙人1/執(zhí)行合伙人1/經(jīng)理
2、深圳東陽光科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司普通合伙人2/執(zhí)行事務(wù)合伙人2
3、有限合伙人1：寧波市投賦寧股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
4、有限合伙人2：廣東東陽光科技控股有限公司
5、有限合伙人三：慧寧
6、有限合伙人四：王濱
7、有限合伙人五：梁相炳：
(二)投資的目的和方法
1、合伙企業(yè)主要投資新材料、新能源、高端制造等優(yōu)質(zhì)企業(yè)。
其中，合伙企業(yè)將主要投資于與東陽光產(chǎn)業(yè)鏈上下游相關(guān)的新材料和新能源項(xiàng)目，并適當(dāng)配置其他新材料、新能源和高端制造產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)項(xiàng)目。
2、合伙企業(yè)的投資方式包括基金投資、股權(quán)投資、與股權(quán)相關(guān)的投資等符合適用法律規(guī)定的投資。
(三)認(rèn)繳出資額及出資安排
合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額為1億元（大寫：1億元），均以貨幣形式募集。
所有合伙人應(yīng)在2024年12月31日前按照管理人的指示完成第一階段500萬元的出資，并在基金備案通過后6個(gè)月內(nèi)完成不低于1000萬元的實(shí)收出資。根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度，管理人應(yīng)向合伙人發(fā)出付款指令，合伙人應(yīng)按認(rèn)繳比例出資，并根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度退出并分配收入。管理人應(yīng)在發(fā)送前提前獲得執(zhí)行合伙人二的確認(rèn)和同意。
(四)基金期限
合伙企業(yè)的期限自基金募集成立之日起計(jì)算至7年。前三年為投資期，后四年為退出期。經(jīng)管理人提出并經(jīng)全體合伙人同意，可適當(dāng)延長(zhǎng)存續(xù)期，最多延長(zhǎng)2年。
(五)合伙事務(wù)的執(zhí)行和管理
1、本合伙企業(yè)在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的管理人為寧波永成資產(chǎn)管理有限公司，合伙企業(yè)實(shí)質(zhì)性管理由執(zhí)行事務(wù)的合伙人根據(jù)本協(xié)議共同約定執(zhí)行。
2、寧波永成資產(chǎn)管理有限公司、深圳市東陽光科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司均為合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，合伙企業(yè)事務(wù)應(yīng)在本協(xié)議的基礎(chǔ)上由雙方協(xié)商執(zhí)行。
3、有限合伙人不得代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)。
(六)投資決策委員會(huì)
普通合伙人應(yīng)當(dāng)按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)成立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)由執(zhí)行合伙人指定的人員組成。投資決策委員會(huì)成員2人，執(zhí)行合伙人1人，執(zhí)行合伙人1人，投資決策委員會(huì)對(duì)投資項(xiàng)目、投資管理、退出、合伙資產(chǎn)處置進(jìn)行專業(yè)評(píng)估和最終決定，項(xiàng)目必須經(jīng)所有投資決策委員會(huì)成員同意。
(七)管理費(fèi)和執(zhí)行事務(wù)合伙人的報(bào)酬
1、管理費(fèi)
合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙企業(yè)管理人支付在基金存續(xù)期間提供投資咨詢、投資管理等服務(wù)的報(bào)酬。合伙企業(yè)在基金存續(xù)期間，每年按基金實(shí)收出資總額計(jì)算并支付管理費(fèi)（返還給合伙人的，相應(yīng)扣除）。
宣慧寧、王斌、梁相炳是寧波永成資產(chǎn)管理有限公司的內(nèi)部后續(xù)投資者，本基金不再向宣慧寧、王斌、梁相炳收取管理費(fèi)。
2、執(zhí)行合伙人報(bào)酬
合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在基金存續(xù)期間向執(zhí)行事務(wù)的合伙人支付合伙事務(wù)，并提供本協(xié)議4.3.三條約定的服務(wù)產(chǎn)生的報(bào)酬，合伙企業(yè)在基金存續(xù)期間每年按基金實(shí)收出資總額計(jì)算并支付執(zhí)行事務(wù)合伙人的報(bào)酬（返還給合伙人的，相應(yīng)扣除）。
(八)收入分配和損失分擔(dān)
1、合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金應(yīng)按以下順序分配：
(1)返還所有有限合伙人的實(shí)收出資，直至實(shí)際出資額為100%；
(2)返還所有普通合伙人的實(shí)收出資，直至實(shí)際出資額為100%；
(3)將年化6%(單利)的門檻收入分配給所有有限合伙人，年化收入自每期實(shí)繳出資之日起計(jì)算至返還本期實(shí)繳出資之日；
（4）剩余部分為超額收入。超額收入的20%作為獎(jiǎng)勵(lì)分配給普通合作伙伴。寧波永成資產(chǎn)管理有限公司和深圳東陽光科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司按50%分配：50%的比例分配；超額收入的80%由所有合伙人按實(shí)收出資比例分配。
(5)宣慧寧、王斌、梁相炳是寧波永成資產(chǎn)管理有限公司的內(nèi)部后續(xù)投資者，普通合伙人不再向其收取超額收益。
2、受限于第1.8.第二條規(guī)定，合伙企業(yè)的損失由所有合伙人按其認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。
(九)解散與清算
1、解散
下列情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散清算：
(一)經(jīng)全體普通合伙人和有限合伙人同意，決定合伙企業(yè)提前解散；
(二)合伙期限屆滿；
(三)合伙企業(yè)投資全部實(shí)現(xiàn)，普通合伙人決定解散；
?。?）普通合伙人按照合伙協(xié)議退出合伙或被解雇，合伙企業(yè)不接受繼任執(zhí)行合伙人，導(dǎo)致合伙企業(yè)沒有普通合伙人；
（5）普通合伙人及其有關(guān)有限合伙人中的一方或多方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致上述合伙人以外的其他合伙人一致認(rèn)為合伙企業(yè)不能繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
(六)合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；
(7)《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他解散原因。
2、清算
各合伙人同意指定執(zhí)行合伙人1和執(zhí)行合伙人2作為清算人；清算人負(fù)責(zé)管理所有合伙企業(yè)未實(shí)現(xiàn)的資產(chǎn)。
3、清算清償順序
合伙企業(yè)期限屆滿或者終止清算時(shí)，按照收入分配的原則，按照收入分配的原則，在支付清算費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償合伙企業(yè)債務(wù)后剩余的可分配部分進(jìn)行分配。
合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，普通合伙人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。
(十)適用法律和爭(zhēng)議解決方案
1、本協(xié)議適用于中國(guó)法律。
2、本協(xié)議引起的所有與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)首先通過友好協(xié)商解決。有關(guān)方不能協(xié)商解決的，應(yīng)當(dāng)提交上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（上海國(guó)際仲裁中心）仲裁。仲裁結(jié)果為最終結(jié)果，對(duì)雙方均具有約束力；敗訴方應(yīng)承擔(dān)仲裁費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、公證費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、律師費(fèi)。
六、本次交易的目的及其對(duì)上市公司的影響
本次投資旨在充分利用專業(yè)投資機(jī)構(gòu)先進(jìn)的投資理念和優(yōu)秀的投資后管理能力，投資新材料、新能源、高端制造等符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，幫助公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈上下游環(huán)節(jié)的合作，進(jìn)一步提高公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力和整體盈利能力。本次交易的資金來源為公司自有資金，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大不利影響，也不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)履行的審議程序
(一)獨(dú)立董事專項(xiàng)會(huì)議審議
2024年12月25日，公司召開第十二屆董事會(huì)獨(dú)立董事第一次專題會(huì)議，審議《關(guān)于設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金及相關(guān)交易的議案》
本次參與設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金及關(guān)聯(lián)交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于加強(qiáng)公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游各環(huán)節(jié)的協(xié)同合作，符合公司及全體股東的利益。本次交易遵循自愿、公平、合理、協(xié)商一致的原則。不存在向關(guān)聯(lián)方提供利益、損害公司和中小股東利益的情況。因此，我們同意提案，并同意將上述提案提交公司董事會(huì)審議。董事會(huì)審議時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)避免投票。
(二)董事會(huì)審議
2024年12月25日，公司召開了公司第十二屆董事會(huì)第七次會(huì)議，以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金及相關(guān)交易的議案》
八、風(fēng)險(xiǎn)警示
1、合伙企業(yè)仍處于籌備階段，市場(chǎng)監(jiān)督管理部門和基金業(yè)協(xié)會(huì)仍需辦理登記備案手續(xù)。具體實(shí)施情況和進(jìn)度存在一定的不確定性。
2、在籌資過程中，由于合伙人未能足額繳納認(rèn)繳資金等客觀原因，合伙企業(yè)實(shí)際繳納出資情況可能存在不確定性。
3、在基金后期運(yùn)營(yíng)過程中，投資項(xiàng)目可能受宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)政策、投資目標(biāo)運(yùn)營(yíng)管理等因素的影響。投資進(jìn)度和項(xiàng)目完成存在一定的不確定性，投資回報(bào)低于預(yù)期或虧損的風(fēng)險(xiǎn)。
4、公司作為有限合伙人，以自有資金參與設(shè)立投資基金，承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)敞口規(guī)模不得超過認(rèn)繳出資額。
特此公告。
廣東東陽光科技控股有限公司
2024年12月26日
編輯：金杜
湘公網(wǎng)安備43010502001700號(hào)