股票代碼：002379 股票簡稱：宏創(chuàng)控股公告編號(hào)：2024－039
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營需要，山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方山東宏橋新型材料有限公司（以下簡稱“山東宏橋”）、山東宏拓實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“山東宏拓”）、鄒平縣宏正新材料科技有限公司（以下簡稱“鄒平宏正”）、鄒平宏發(fā)鋁業(yè)科技有限公司（以下簡稱“鄒平宏發(fā)”）、濱州綠動(dòng)熱電有限公司（以下簡稱“濱州綠動(dòng)”）、鄒平縣宏旭熱電有限公司（以下簡稱“鄒平宏旭”）、山東瑞信招標(biāo)有限公司（以下簡稱“瑞信招標(biāo)”）2025年發(fā)生日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)年度累計(jì)交易總金額不超過人民幣282,900.00萬元（不含稅）。
公司于2024年11月13日召開第六屆董事會(huì)2024年第六次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2025年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事楊叢森回避表決。此項(xiàng)交易已經(jīng)公司2024年第三次獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)需提交公司股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)股東山東宏橋?qū)⒒乇鼙頉Q。
?。ǘ╊A(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司以往的實(shí)際情況，按照公司2025年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，對(duì)公司2025年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)情況如下：
單位：人民幣萬元（不含稅）
注釋1：廢鋁母線、清槽鋁為關(guān)聯(lián)方產(chǎn)能搬遷、大修時(shí)產(chǎn)生，采購量受限于搬遷進(jìn)度，其產(chǎn)生存在不確定性，關(guān)聯(lián)方為了集中管理、統(tǒng)一結(jié)算考慮，由山東宏拓統(tǒng)一對(duì)外銷售；關(guān)聯(lián)方采購公司鑄軋卷、冷軋卷等，由于關(guān)聯(lián)方集團(tuán)內(nèi)部調(diào)整，由山東宏拓進(jìn)行統(tǒng)一采購。關(guān)聯(lián)交易情況并未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變更。
注釋2：因山東宏橋下屬公司較多，難以披露全部關(guān)聯(lián)人信息，因此對(duì)于預(yù)計(jì)發(fā)生交易金額未達(dá)到公司上一年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)0.5%的關(guān)聯(lián)人，以同一實(shí)際控制人為口徑進(jìn)行合并列示。
?。ㄈ?024年度1-10月日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況
單位：人民幣萬元（不含稅）
注釋：鄒平縣匯盛新材料科技有限公司（簡稱“鄒平匯盛”）、濱州市宏諾新材料有限公司(簡稱“濱州宏諾”）、濱州市沾化區(qū)匯宏新材料有限公司（簡稱“沾化匯宏”）、云南宏合新型材料有限公司（簡稱“云南宏合”）、云南宏硯新材料有限公司（簡稱“云南宏硯”）、鄒平濱能能源科技有限公司（簡稱“鄒平濱能”）。
二、關(guān)聯(lián)人介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、關(guān)聯(lián)方名稱：山東宏橋新型材料有限公司
成立時(shí)間：1994年07月27日
法定代表人：張波
注冊(cè)資本：1,175,933.30091萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司（港澳臺(tái)投資、非獨(dú)資）
公司住所：山東省鄒平縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)會(huì)仙一路
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913716006138582965
經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：選礦；常用有色金屬冶煉；有色金屬壓延加工；金屬材料銷售；煤炭及制品銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。
截至2024年9月30日，山東宏橋資產(chǎn)總額為人民幣6,037,092.51萬元，負(fù)債總額為人民幣3,356,098.62萬元，凈資產(chǎn)為人民幣2,680,993.89萬元，2024年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣1,055,274.36萬元，凈利潤為人民幣15,116.94萬元。(單體財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計(jì)）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：山東宏橋?yàn)楣究毓晒蓶|，持有公司22.98%股份，屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條所規(guī)定的關(guān)聯(lián)人。
履約能力分析：山東宏橋依法存續(xù)并正常經(jīng)營，生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，具備較強(qiáng)的履約能力。公司過往與其交易均未發(fā)生違約情形，執(zhí)行情況良好。經(jīng)公開渠道查詢，山東宏橋不屬于失信被執(zhí)行人。
2、關(guān)聯(lián)方名稱：山東宏拓實(shí)業(yè)有限公司
成立時(shí)間：2016年11月17日
法定代表人：張波
注冊(cè)資本：787,032.50萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
公司住所：山東省濱州市鄒平縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)月河四路東側(cè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371626MA3CLRU104
經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：有色金屬合金制造；有色金屬壓延加工；建筑砌塊制造；建筑砌塊銷售；磚瓦銷售；新材料技術(shù)研發(fā)；新型金屬功能材料銷售；有色金屬合金銷售；企業(yè)管理；普通貨物倉儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；貨物進(jìn)出口；金屬礦石銷售；礦物洗選加工。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）
截至2024年9月30日，山東宏拓資產(chǎn)總額為人民幣9,599,323.32萬元，負(fù)債總額為人民幣6,038,549.54萬元，凈資產(chǎn)為人民幣3,560,773.78萬元，2024年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣7,659,290.05萬元，凈利潤為人民幣29,896.72萬元。(單體財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計(jì)）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：山東宏拓為山東宏橋控制的下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條所規(guī)定的關(guān)聯(lián)人。
履約能力分析：山東宏拓依法存續(xù)并正常經(jīng)營，生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，具備較強(qiáng)的履約能力。公司過往與其交易均未發(fā)生違約情形，執(zhí)行情況良好。經(jīng)公開渠道查詢，山東宏拓不屬于失信被執(zhí)行人。
3、關(guān)聯(lián)方名稱：鄒平宏發(fā)鋁業(yè)科技有限公司
成立時(shí)間：2015年06月25日
法定代表人：王新建
注冊(cè)資本：70,000萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
公司住所：山東省濱州市鄒平縣經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)會(huì)仙一路南側(cè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371626348898739C
經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：新材料技術(shù)研發(fā)；有色金屬合金制造；有色金屬壓延加工；新型金屬功能材料銷售；有色金屬合金銷售；高性能有色金屬及合金材料銷售；金屬礦石銷售；礦物洗選加工；貨物進(jìn)出口。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）
截至2024年9月30日，鄒平宏發(fā)資產(chǎn)總額為人民幣934,828.45萬元，負(fù)債總額為人民幣837,165.39萬元，凈資產(chǎn)為人民幣97,663.06萬元，2024年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣851,838.58萬元，凈利潤為人民幣2,932.40萬元。(單體財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計(jì)）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：鄒平宏發(fā)為山東宏橋控制的下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條所規(guī)定的關(guān)聯(lián)人。
履約能力分析：鄒平宏發(fā)依法存續(xù)并正常經(jīng)營，生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，具備較強(qiáng)的履約能力。公司過往與其交易均未發(fā)生違約情形，執(zhí)行情況良好。經(jīng)公開渠道查詢，鄒平宏發(fā)不屬于失信被執(zhí)行人。
4、關(guān)聯(lián)方名稱：鄒平縣宏正新材料科技有限公司
成立時(shí)間：2016年04月22日
法定代表人：潘生進(jìn)
注冊(cè)資本：70,000萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
公司住所：山東省濱州市鄒平縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)月河四路東側(cè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371626MA3C9G8T48
經(jīng)營范圍：新型結(jié)構(gòu)金屬材料生產(chǎn)技術(shù)的研發(fā)；銷售鋁礬土；鋁錠、鋁板、鋁箔、鋁帶、鋁型材壓延加工及銷售。備案范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
截至2024年9月30日，鄒平宏正資產(chǎn)總額為人民幣3,361,275.11萬元，負(fù)債總額為人民幣400,377.21萬元，凈資產(chǎn)為人民幣2,960,897.90萬元，2024年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣1,727,226.35萬元，凈利潤為人民幣117,722.96萬元。(單體財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計(jì)）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：鄒平宏正為山東宏橋控制的下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條所規(guī)定的關(guān)聯(lián)人。
履約能力分析：鄒平宏正依法存續(xù)并正常經(jīng)營，生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，具備較強(qiáng)的履約能力。公司過往與其交易均未發(fā)生違約情形，執(zhí)行情況良好。經(jīng)公開渠道查詢，鄒平宏正不屬于失信被執(zhí)行人。
5、關(guān)聯(lián)方名稱：濱州綠動(dòng)熱電有限公司
成立時(shí)間：2019年04月24日
法定代表人：李剛強(qiáng)
注冊(cè)資本：340,000萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
公司住所：山東省濱州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)長江三路以南渤海二十八路以西50米路南102室
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371600MA3PLPM32J
經(jīng)營范圍：熱力、電力（不含小火電）的生產(chǎn)及銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
截至2024年9月30日，濱州綠動(dòng)資產(chǎn)總額為人民幣470,418.57萬元，負(fù)債總額為人民幣112,144.76萬元，凈資產(chǎn)為人民幣358,273.81萬元，2024年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣510,887.84萬元，凈利潤為人民幣33,744.67萬元。(單體財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計(jì)）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：濱州綠動(dòng)為山東宏橋控制的下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條所規(guī)定的關(guān)聯(lián)人。
履約能力分析：濱州綠動(dòng)依法存續(xù)并正常經(jīng)營，生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，具備較強(qiáng)的履約能力。公司過往與其交易均未發(fā)生違約情形，執(zhí)行情況良好。經(jīng)公開渠道查詢，濱州綠動(dòng)不屬于失信被執(zhí)行人。
6、關(guān)聯(lián)方名稱：鄒平縣宏旭熱電有限公司
成立時(shí)間：2016年04月21日
法定代表人：王新閣
注冊(cè)資本：820,000萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
公司住所：山東省濱州市鄒平市韓店鎮(zhèn)金玉大道與新民河交叉口西北50米
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371626MA3C9FJ39H
經(jīng)營范圍：熱力、電力（不含小火電）的生產(chǎn)及銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
截至2024年9月30日，鄒平宏旭資產(chǎn)總額為人民幣2,461,099.55萬元，負(fù)債總額為人民幣127,536.65萬元，凈資產(chǎn)為人民幣2,333,562.90萬元，2024年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣403,647.82萬元，凈利潤為人民幣58,553.75萬元。(單體財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計(jì)）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：鄒平宏旭為山東宏橋控制的下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條所規(guī)定的關(guān)聯(lián)人。
履約能力分析：鄒平宏旭依法存續(xù)并正常經(jīng)營，生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，具備較強(qiáng)的履約能力。公司過往與其交易均未發(fā)生違約情形，執(zhí)行情況良好。經(jīng)公開渠道查詢，鄒平宏旭不屬于失信被執(zhí)行人。
7、關(guān)聯(lián)方名稱：山東瑞信招標(biāo)有限公司
成立時(shí)間：2017年07月25日
法定代表人：閆寧
注冊(cè)資本：300萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
公司住所：山東省濱州市鄒平縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)會(huì)仙一路南側(cè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371626MA3F9XG23F
經(jīng)營范圍：招標(biāo)代理服務(wù)；廢舊物資購銷；機(jī)電設(shè)備、車輛及其配件、辦公及勞保用品；五金工具、化驗(yàn)設(shè)備、機(jī)械設(shè)備維修；建筑施工勞務(wù)分包；建筑工程設(shè)計(jì)施工；機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
截至2024年9月30日，瑞信招標(biāo)資產(chǎn)總額為人民幣14,686.93萬元，負(fù)債總額為人民幣14,302.89萬元，凈資產(chǎn)為人民幣384.04萬元，2024年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣2,181.54萬元，凈利潤為人民幣1,406.76萬元。(單體財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計(jì)）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：瑞信招標(biāo)為山東魏橋創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司控制的下屬公司，山東魏橋創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司為公司實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)，屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條所規(guī)定的關(guān)聯(lián)人。
履約能力分析：瑞信招標(biāo)依法存續(xù)并正常經(jīng)營，生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，具備較強(qiáng)的履約能力。公司過往與其交易均未發(fā)生違約情形，執(zhí)行情況良好。經(jīng)公開渠道查詢，瑞信招標(biāo)不屬于失信被執(zhí)行人。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
上述關(guān)聯(lián)交易價(jià)格系參照市場(chǎng)定價(jià)協(xié)商制定，定價(jià)方式公允、合理。上述關(guān)聯(lián)交易符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，基于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生，具有必要性、合理性和公允性，不存在損害公司和其他股東利益的情況。
?。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
以上關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)為2025年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，交易定價(jià)政策和依據(jù)是以市場(chǎng)化為原則，交易雙方將根據(jù)日常經(jīng)營中實(shí)際發(fā)生情況，參考市場(chǎng)公允價(jià)格及第三方價(jià)格的情況下確定協(xié)議價(jià)格，并根據(jù)公平、公正的原則簽署具體協(xié)議。
四、交易目的和對(duì)上市公司的影響
（一）交易目的
公司與上述關(guān)聯(lián)方的日常交易是為了保證公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營與銷售，均屬于正常的交易，且雙方已存在業(yè)務(wù)合作基礎(chǔ)，上述日常交易安排支持了公司的生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展。
?。ǘ┙灰讓?duì)本公司的影響
公司日常性關(guān)聯(lián)交易是為滿足公司經(jīng)營生產(chǎn)需要，是按一般市場(chǎng)經(jīng)營規(guī)則進(jìn)行，與其他業(yè)務(wù)往來企業(yè)同等對(duì)待，遵照公平、公正的市場(chǎng)原則進(jìn)行。公司與關(guān)聯(lián)方交易公允，對(duì)公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果無不利影響。不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公司不會(huì)使得公司對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴，符合公司經(jīng)營發(fā)展需要。
五、獨(dú)立董事專門會(huì)議意見
公司召開2024年第三次獨(dú)立董事專門會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2025年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)的議案》，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司董事會(huì)對(duì)2024年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在差異的說明符合公司的實(shí)際情況，關(guān)聯(lián)交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，交易事項(xiàng)符合市場(chǎng)原則，交易定價(jià)公允合理，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益情況。公司預(yù)計(jì)的2025年度日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易行為，是基于日常經(jīng)營的必要性，在公平、公正、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格均參照市場(chǎng)價(jià)格確定，不會(huì)損害公司及中小股東的利益，也不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性構(gòu)成影響。我們同意該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)，同意將本議案提交公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議。
六、保薦人核查意見
經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易已由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事遵守了回避表決制度，董事會(huì)的審議程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等規(guī)定，相關(guān)決議合法、有效。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議。
公司預(yù)計(jì)2025年度日常關(guān)聯(lián)交易是依據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際情況作出，該關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循市場(chǎng)公允原則，且關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議及決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形，不會(huì)影響公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。
綜上，本保薦人對(duì)宏創(chuàng)控股2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的相關(guān)事項(xiàng)無異議。
七、備查文件
1、第六屆董事會(huì)2024年第六次臨時(shí)會(huì)議決議；
2、2024年第三次獨(dú)立董事專門會(huì)議決議；
3、華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司2025年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)事項(xiàng)的核查意見；
4、上市公司關(guān)聯(lián)交易情況概述表（1）。
特此公告。
山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司董事會(huì)
二〇二四年十一月十四日
股票代碼：002379 股票簡稱：宏創(chuàng)控股公告編號(hào)：2024－041
山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司
關(guān)于公司及子公司向控股股東借款
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為了滿足日常運(yùn)營及業(yè)務(wù)發(fā)展資金需求，山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司及子公司（以下簡稱“公司”）擬向控股股東山東宏橋新型材料有限公司（以下簡稱“山東宏橋”）申請(qǐng)總額不超過人民幣2.50億元（含本數(shù)）借款，借款利率不高于公司向金融機(jī)構(gòu)貸款的利率，借款期限三年，公司可在規(guī)定期限內(nèi)根據(jù)實(shí)際需要申請(qǐng)使用。
公司董事會(huì)于2024年11月13日召開第六屆董事會(huì)2024年第六次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事楊叢森回避表決。此項(xiàng)交易已經(jīng)公司2024年第三次獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東山東宏橋?qū)⒒乇鼙頉Q。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，山東宏橋?yàn)楣究毓晒蓶|，本次借款事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）基本情況介紹：
公司名稱：山東宏橋新型材料有限公司
成立時(shí)間：1994年07月27日
法定代表人：張波
注冊(cè)資本：1,175,933.30091萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司（港澳臺(tái)投資、非獨(dú)資）
公司住所：山東省鄒平縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)會(huì)仙一路
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913716006138582965
經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：選礦；常用有色金屬冶煉；有色金屬壓延加工；金屬材料銷售；煤炭及制品銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）
（二）山東宏橋主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：人民幣億元
注：以上為單體財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，2023年12月31日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)，2024年9月30日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系：
山東宏橋系公司控股股東。
?。ㄋ模┙?jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，截至本公告披露日，山東宏橋未被列入失信被執(zhí)行人名單。
三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次借款利率定價(jià)經(jīng)雙方協(xié)商確定，借款利率遵循公平、合理、公允的原則，不高于公司向金融機(jī)構(gòu)貸款的利率，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
1、借款額度：不超過人民幣2.50億元（含本數(shù)）。
2、借款利率：不高于公司向金融機(jī)構(gòu)貸款的利率。
3、借款期限：不超過三年（自資金到賬之日起計(jì)算），在有效期內(nèi)，該借款額度可循環(huán)使用。
4、擔(dān)保措施：無需公司提供任何抵押或擔(dān)保。
五、本次交易目的和對(duì)公司的影響
本次交易是為了滿足公司日常經(jīng)營需要，補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，山東宏橋?yàn)楣咎峁┵Y金保障，有利于促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。本次交易不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及獨(dú)立性構(gòu)成重大影響，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。
六、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況
本年年初至2024年10月31日，公司及子公司與山東宏橋及其所屬單位（包含受同一主體控制的其他關(guān)聯(lián)人）累計(jì)已發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的總金額為226,549.44萬元。（未經(jīng)審計(jì)）
七、獨(dú)立董事專門會(huì)議意見
公司召開2024年第三次獨(dú)立董事專門會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司及子公司向控股股東山東宏橋借款，是為了保障公司日常經(jīng)營對(duì)資金的需求。本次借款暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循了公平、合理的定價(jià)原則，屬于正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，且對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營具有實(shí)質(zhì)上的幫助，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，借款行為符合國家法律法規(guī)的要求，借款目的符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意將本議案提交公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議。
八、保薦人核查意見
經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：公司及子公司向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)已由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事遵守了回避表決制度，董事會(huì)的審議程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等規(guī)定，相關(guān)決議合法、有效，該事項(xiàng)尚需股東大會(huì)審議。公司及子公司向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
綜上，本保薦人對(duì)宏創(chuàng)控股上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。
九、備查文件
1、第六屆董事會(huì)2024年第六次臨時(shí)會(huì)議決議；
2、2024年第三次獨(dú)立董事專門會(huì)議決議；
3、華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司及子公司向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查意見；
4、上市公司關(guān)聯(lián)交易情況概述表（3）。
特此公告。
山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司董事會(huì)
二〇二四年十一月十四日
股票代碼：002379 股票簡稱：宏創(chuàng)控股公告編號(hào)：2024－042
山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司關(guān)于
公司及子公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
1、投資種類：山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）及子公司進(jìn)行商品衍生品業(yè)務(wù)的品種，應(yīng)當(dāng)僅限于公司及子公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的鋁產(chǎn)品或所需的原材料鋁錠等。
2、投資金額：公司及子公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)擬投入保證金不超過人民幣7,000萬元，預(yù)計(jì)任一交易日持有的最高合約價(jià)值（含前述交易的收益進(jìn)行再交易的相關(guān)金額）不超過人民幣5億元，在保值期限范圍內(nèi)可循環(huán)使用。
3、交易場(chǎng)所：合規(guī)并滿足公司套期保值業(yè)務(wù)條件的國內(nèi)外各大期貨交易所。
4、特別風(fēng)險(xiǎn)提示：公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)，主要是用來規(guī)避由于鋁錠價(jià)格的不規(guī)則波動(dòng)所帶來的風(fēng)險(xiǎn)，有利于穩(wěn)定公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，但同時(shí)也可能存在一定風(fēng)險(xiǎn)，包括市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等，公司將積極落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)控制措施，審慎操作，防范相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
公司于2024年11月13日召開第六屆董事會(huì)2024年第六次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司及子公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)的議案》，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：
一、開展商品衍生品業(yè)務(wù)的投資情況概述
（一）投資目的和必要性
公司產(chǎn)品定價(jià)模式為鋁價(jià)+加工費(fèi)，生產(chǎn)經(jīng)營涉及原材料采購、產(chǎn)品銷售等環(huán)節(jié)與鋁價(jià)息息相關(guān)，且產(chǎn)品生產(chǎn)至銷售具有一定周期，鋁價(jià)的波動(dòng)對(duì)半成品、庫存金屬具有較大影響，在很大程度上決定著公司的生產(chǎn)成本和經(jīng)營效益。公司及子公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)，將公司產(chǎn)品銷售價(jià)格、原材料采購成本和風(fēng)險(xiǎn)控制在適度范圍內(nèi)，可以規(guī)避市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)公司穩(wěn)健經(jīng)營的目標(biāo)。
?。ǘ┩顿Y金額
公司及子公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)擬投入保證金不超過人民幣7,000萬元，預(yù)計(jì)任一交易日持有的最高合約價(jià)值（含前述交易的收益進(jìn)行再交易的相關(guān)金額）不超過人民幣5億元，在保值期限范圍內(nèi)可循環(huán)使用。
?。ㄈ┦跈?quán)及期限
公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司及子公司管理層及其授權(quán)人士在額度范圍內(nèi)具體實(shí)施上述商品衍生品業(yè)務(wù)相關(guān)事宜。授權(quán)期限自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月。
（四）資金來源
公司及子公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)資金來源為自有資金，不涉及募集資金。
?。ㄎ澹M投資的商品品種
公司及子公司進(jìn)行商品衍生品業(yè)務(wù)的品種，應(yīng)當(dāng)僅限于公司及子公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的鋁產(chǎn)品或所需的原材料鋁錠等。
（六）交易場(chǎng)所
合規(guī)并滿足公司套期保值業(yè)務(wù)條件的國內(nèi)外各大期貨交易所。
二、審議程序
本次商品衍生品業(yè)務(wù)事項(xiàng)已經(jīng)公司于2024年11月13日召開第六屆董事會(huì)2024年第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過，該事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易，無需履行關(guān)聯(lián)交易表決程序。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)—交易與關(guān)聯(lián)交易》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，尚需提交股東大會(huì)審議。
三、開展商品衍生品業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)分析及風(fēng)控措施
（一）開展商品衍生品業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)分析
公司及子公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)可以有效規(guī)避鋁及相關(guān)品種價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，有利于公司穩(wěn)健經(jīng)營，但也可能存在一定風(fēng)險(xiǎn)：
1、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)：因期貨市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)過大，造成保證金不足的風(fēng)險(xiǎn)。
2、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)：由于合約選擇不合理，交易不活躍，無法按市價(jià)進(jìn)行開倉或平倉的風(fēng)險(xiǎn)。
3、信用風(fēng)險(xiǎn)：雖然公司建立了選擇經(jīng)紀(jì)公司的制度和程序，所選擇的經(jīng)紀(jì)公司運(yùn)作規(guī)范、信譽(yù)良好，但不排除發(fā)生信用風(fēng)險(xiǎn)的可能性。
4、操作風(fēng)險(xiǎn)：公司及子公司在開展衍生品交易業(yè)務(wù)時(shí)，如發(fā)生操作人員未按公司確定的方案交易或未按規(guī)定程序報(bào)備及審批，或未準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地記錄期貨業(yè)務(wù)信息，將可能導(dǎo)致衍生品交易損失或喪失交易機(jī)會(huì)。
5、法律風(fēng)險(xiǎn)：公司及子公司開展衍生品交易業(yè)務(wù)時(shí)，存在交易人員未能充分理解交易合同條款和產(chǎn)品信息，導(dǎo)致經(jīng)營活動(dòng)不符合法律規(guī)定或者外部法律事件而造成的交易損失。
?。ǘ╅_展商品衍生品業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施
1、公司及子公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)以套期保值為目的，嚴(yán)格按照制定的方案執(zhí)行，保值業(yè)務(wù)規(guī)模與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相匹配，期貨現(xiàn)貨匹配對(duì)沖價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。
2、公司制定了《套期保值業(yè)務(wù)管理制度》等管理制度，對(duì)公司商品衍生品業(yè)務(wù)品種范圍、審批權(quán)限、內(nèi)部業(yè)務(wù)管理及操作流程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告制度等做出了明確規(guī)定，能滿足實(shí)際操作的需要，所制定的風(fēng)險(xiǎn)控制措施是切實(shí)有效的。
3、在制訂具體交易方案時(shí)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃合理選擇保值月份，避免流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，并做好資金測(cè)算，設(shè)置好止損線，做好實(shí)時(shí)監(jiān)控，避免發(fā)生保證金不足的風(fēng)險(xiǎn)。
4、公司有完善的經(jīng)紀(jì)公司選擇程序，所選擇的經(jīng)紀(jì)公司運(yùn)作規(guī)范、信譽(yù)良好，發(fā)生信用風(fēng)險(xiǎn)的概率較小，并且公司將通過在各經(jīng)紀(jì)公司分倉交易，加強(qiáng)資金管理，降低風(fēng)險(xiǎn)。
5、國內(nèi)期貨交易所已建立完善的風(fēng)險(xiǎn)管控制度，期貨交易所承擔(dān)履約責(zé)任，發(fā)生信用風(fēng)險(xiǎn)的可能性較小。公司將加強(qiáng)對(duì)國家政策及相關(guān)管理機(jī)構(gòu)要求的理解和把握，避免發(fā)生相關(guān)信用及法律風(fēng)險(xiǎn)。
6、公司已制定商品期貨的應(yīng)急處理預(yù)案，明確交易過程中可能發(fā)生的重大突發(fā)事件，保障重大突發(fā)事件的高效和安全的處理。
四、開展商品衍生品業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)政策及核算原則
公司將根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)-金融工具確認(rèn)和計(jì)量》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第24號(hào)-套期會(huì)計(jì)》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)-金融工具列報(bào)》等規(guī)定對(duì)商品衍生品業(yè)務(wù)進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理，反映財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)項(xiàng)目。
五、獨(dú)立董事專門會(huì)議意見
公司召開2024年第三次獨(dú)立董事專門會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司及子公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)的議案》，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司及子公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)的相關(guān)審批程序符合國家相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司已制定《套期保值業(yè)務(wù)管理制度》等管理制度，明確了審批流程、風(fēng)險(xiǎn)防控和管理等內(nèi)部控制程序，對(duì)公司控制風(fēng)險(xiǎn)起到了保障的作用。公司及子公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)，能有效規(guī)避和防范主要產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)給公司帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，充分利用期貨市場(chǎng)的套期保值功能，降低價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司的影響。我們認(rèn)為，公司及子公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司及子公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)，同意將本議案提交公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議。
六、保薦人核查意見
“經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：公司及其控股子公司本次開展商品衍生品業(yè)務(wù)主要是為了有效地防范和化解由于產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)帶來的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，降低產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司正常經(jīng)營的影響。同時(shí)，公司制定了《套期保值業(yè)務(wù)管理制度》等管理制度，明確了審批流程、風(fēng)險(xiǎn)防控和管理等內(nèi)部控制程序，為公司及其控股子公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)控制風(fēng)險(xiǎn)提供了保障。
公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)的事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形。
綜上，本保薦人對(duì)宏創(chuàng)控股此次開展商品衍生品業(yè)務(wù)事項(xiàng)無異議。”
六、備查文件
1、第六屆董事會(huì)2024年第六次臨時(shí)會(huì)議決議；
2、關(guān)于公司及子公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)的可行性分析；
3、2024年第三次獨(dú)立董事專門會(huì)議決議；
4、華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)的核查意見。
特此公告。
山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司董事會(huì)
二〇二四年十一月十四日
股票代碼：002379 股票簡稱：宏創(chuàng)控股公告編號(hào)：2024－044
山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司關(guān)于召開
2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第六屆董事會(huì)2024年第六次臨時(shí)會(huì)議于2024年11月13日審議通過了《關(guān)于召開公司2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，同意召開本次股東大會(huì)，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：
一、召開會(huì)議基本情況
?。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)屆次：2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
?。ǘ?huì)議召集人：公司董事會(huì)
?。ㄈ?huì)議召開的合法、合規(guī)性：經(jīng)公司第六屆董事會(huì)2024年第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過《關(guān)于召開公司2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，公司定于2024年11月29日（星期五）14：30召開2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。本次會(huì)議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
（四）會(huì)議時(shí)間：2024年11月29日（星期五）下午14：30。
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2024年11月29日。
1、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為：2024年11月29日上午9：15至9:25,9:30至11：30，下午13：00至15：00；
2、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2024年11月29日上午9：15至2024年11月29日下午15：00期間的任意時(shí)間。
（五）股權(quán)登記日：2024年11月22日。
?。﹨⒓庸蓶|大會(huì)的方式：現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
（1）現(xiàn)場(chǎng)投票：包括本人出席及通過填寫授權(quán)委托書授權(quán)他人出席。
（2）網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（wltp.cninfo.com.cn）向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東應(yīng)在本通知列明的有關(guān)時(shí)限內(nèi)通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。
公司股東只能選擇上述投票方式中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票的以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。
（七）出席對(duì)象：
1、截至股權(quán)登記日（2024年11月22日）下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。授權(quán)委托書詳見附件二。
2、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
3、本公司聘請(qǐng)的律師。
?。ò耍┈F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：山東省濱州市博興縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新博路以東、三號(hào)干渠橋以北公司會(huì)議室。
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
上述提案已經(jīng)2024年11月13日召開的公司第六屆董事會(huì)2024年第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過，并于2024年11月14日在《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）進(jìn)行公告。
提案1、2、3為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東需對(duì)此提案回避表決。上述議案屬于股東大會(huì)普通決議事項(xiàng)，由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過；
根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《公司章程》等的相關(guān)要求，公司將對(duì)中小投資者（除上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決單獨(dú)計(jì)票，并將計(jì)票結(jié)果公開披露。
三、現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)議登記方法
?。ㄒ唬┑怯浀攸c(diǎn)：本公司證券部
（二）現(xiàn)場(chǎng)登記時(shí)間：2024年11月25日9：30---16：30
?。ㄈ┑怯涋k法：自然人股東須持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證等辦理登記手續(xù)；法人股東憑單位證明、授權(quán)委托書和出席人身份證原件辦理登記手續(xù)；委托代理人憑本人身份證原件、委托人證券賬戶卡、授權(quán)委托書及持股憑證等辦理登記手續(xù)；異地股東憑以上有關(guān)證件的信函、傳真件進(jìn)行登記。
四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
在本次股東大會(huì)上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。
五、其他事項(xiàng)
1、聯(lián)系方式
電話：0543-7026777
傳真：0543-7026777
聯(lián)系人：肖蕭
聯(lián)系地址：山東省濱州市博興縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新博路以東、三號(hào)干渠橋以北公司會(huì)議室
郵政編碼：256500
2、會(huì)議費(fèi)用：與會(huì)股東食宿及交通費(fèi)用自理。
附：《參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程》《授權(quán)委托書》
六、備查文件
第六屆董事會(huì)2024年第六次臨時(shí)會(huì)議決議
特此公告。
山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司董事會(huì)
二〇二四年十一月十四日
附件1：
參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序
1.普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362379”，投票簡稱為“宏創(chuàng)投票”。
2.填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)。
本次會(huì)議提案為非累積投票提案，填報(bào)表決意見，同意、反對(duì)、棄權(quán)。
3.股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。
股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。
二.通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1.投票時(shí)間：2024年11月29日的交易時(shí)間，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2024年11月29日上午9：15，結(jié)束時(shí)間為2024年11月29日（現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日）下午3：00。
2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。
附件2：
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托先生/女士代表本人（或單位）出席2024年11月29日召開的山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并授權(quán)對(duì)以下議題進(jìn)行表決：
受托人簽名：
受托人身份證號(hào)碼：
委托人持股性質(zhì)：
委托人持股數(shù)量：
委托人簽名（法人單位蓋章）：
委托人身份證號(hào)碼（法人股東營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）：
委托日期：年月日
股票代碼：002379 股票簡稱：宏創(chuàng)控股公告編號(hào)：2024－040
山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司
關(guān)于調(diào)整及增加公司
2024年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易概述
2023年12月5日，山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會(huì)2023年第九次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2024年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)的議案》，且該議案已提交2023年12月21日召開的2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。具體內(nèi)容詳見公司2023年12月6日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。
2024年6月12日，公司召開第六屆董事會(huì)2024年第三次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議并通過了《關(guān)于增加公司2024年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事楊叢森回避表決，本事項(xiàng)已經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過。具體內(nèi)容詳見公司2024年6月13日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。
2024年11月13日，公司召開第六屆董事會(huì)2024年第六次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議并通過了《關(guān)于調(diào)整及增加公司2024年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事楊叢森回避表決，此項(xiàng)交易已經(jīng)公司2024年第三次獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整的交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，屬于公司的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易。本次調(diào)整及增加日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)的事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)股東山東宏橋新型材料有限公司（以下簡稱“山東宏橋”）將回避表決。
?。ǘ┤粘ｊP(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)調(diào)整情況
根據(jù)公司和關(guān)聯(lián)方實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營情況，為更加準(zhǔn)確反映公司與關(guān)聯(lián)方2024年度日常關(guān)聯(lián)交易情況，對(duì)預(yù)計(jì)金額作出合理調(diào)整，公司擬調(diào)整及增加公司2024年度與山東宏拓實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“山東宏拓”）、鄒平宏發(fā)鋁業(yè)科技有限公司（以下簡稱“鄒平宏發(fā)”）、鄒平縣匯盛新材料科技有限公司（以下簡稱“鄒平匯盛”）、濱州市宏諾新材料有限公司(以下簡稱“濱州宏諾”）、濱州市沾化區(qū)匯宏新材料有限公司（以下簡稱“沾化匯宏”）、濱州綠動(dòng)熱電有限公司（以下簡稱“濱州綠動(dòng)”）日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)不超過人民幣19,100.00萬元。
調(diào)整后的2024年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額如下：
單位：人民幣萬元（不含稅）
注釋：1、由于廢鋁母線、清槽鋁為關(guān)聯(lián)方產(chǎn)能搬遷、大修時(shí)產(chǎn)生，采購量受限于搬遷進(jìn)度，其產(chǎn)生存在不確定性。2、采購鋁錠、液態(tài)鋁預(yù)計(jì)金額增加主要系受鋁水采購數(shù)量增加和基準(zhǔn)鋁價(jià)上升雙重影響所致。
二、關(guān)聯(lián)人介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、關(guān)聯(lián)方名稱：山東宏拓實(shí)業(yè)有限公司
成立時(shí)間：2016年11月17日
法定代表人：張波
注冊(cè)資本：787,032.50萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
公司住所：山東省濱州市鄒平縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)月河四路東側(cè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371626MA3CLRU104
經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：有色金屬合金制造；有色金屬壓延加工；建筑砌塊制造；建筑砌塊銷售；磚瓦銷售；新材料技術(shù)研發(fā)；新型金屬功能材料銷售；有色金屬合金銷售；企業(yè)管理；普通貨物倉儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；貨物進(jìn)出口；金屬礦石銷售；礦物洗選加工。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）
截至2024年9月30日，山東宏拓資產(chǎn)總額為人民幣9,599,323.32萬元，負(fù)債總額為人民幣6,038,549.54萬元，凈資產(chǎn)為人民幣3,560,773.78萬元，2024年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣7,659,290.05萬元，凈利潤為人民幣29,896.72萬元。(單體財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計(jì)）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：山東宏拓為山東宏橋下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條所規(guī)定的關(guān)聯(lián)人。
履約能力分析：山東宏拓依法存續(xù)并正常經(jīng)營，生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，具備較強(qiáng)的履約能力。公司過往與其交易均未發(fā)生違約情形，執(zhí)行情況良好。經(jīng)公開渠道查詢，山東宏拓不屬于失信被執(zhí)行人。
2、關(guān)聯(lián)方名稱：鄒平宏發(fā)鋁業(yè)科技有限公司
成立時(shí)間：2015年06月25日
法定代表人：王新建
注冊(cè)資本：70,000萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
公司住所：山東省濱州市鄒平縣經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)會(huì)仙一路南側(cè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371626348898739C
經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：新材料技術(shù)研發(fā)；有色金屬合金制造；有色金屬壓延加工；新型金屬功能材料銷售；有色金屬合金銷售；高性能有色金屬及合金材料銷售；金屬礦石銷售；礦物洗選加工；貨物進(jìn)出口。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）
截至2024年9月30日，鄒平宏發(fā)資產(chǎn)總額為人民幣934,828.45萬元，負(fù)債總額為人民幣837,165.39萬元，凈資產(chǎn)為人民幣97,663.06萬元，2024年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣851,838.58萬元，凈利潤為人民幣2,932.40萬元。(單體財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計(jì)）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：鄒平宏發(fā)為山東宏橋下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條所規(guī)定的關(guān)聯(lián)人。
履約能力分析：鄒平宏發(fā)依法存續(xù)并正常經(jīng)營，生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，具備較強(qiáng)的履約能力。公司過往與其交易均未發(fā)生違約情形，執(zhí)行情況良好。經(jīng)公開渠道查詢，鄒平宏發(fā)不屬于失信被執(zhí)行人。
3、關(guān)聯(lián)方名稱：鄒平縣匯盛新材料科技有限公司
成立時(shí)間：2016年04月21日
法定代表人：謝清申
注冊(cè)資本：590,000萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
公司住所：山東省濱州市鄒平縣韓店鎮(zhèn)會(huì)仙五路以北、新民河以西
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371626MA3C9FJ47C
經(jīng)營范圍：新型結(jié)構(gòu)金屬材料生產(chǎn)技術(shù)的研發(fā)；銷售鋁礬土；鋁錠、鋁板、鋁箔、鋁帶、鋁型材壓延加工及銷售。備案范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（以上經(jīng)營項(xiàng)目不含危險(xiǎn)化學(xué)品；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
截至2024年9月30日，鄒平匯盛資產(chǎn)總額為人民幣1,376,165.54萬元，負(fù)債總額為人民幣425,156.84萬元，凈資產(chǎn)為人民幣951,008.70萬元，2024年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣1,164,239.45萬元，凈利潤為人民幣100,460.01萬元。(單體財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計(jì)）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：鄒平匯盛為山東宏橋下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條所規(guī)定的關(guān)聯(lián)人。
履約能力分析：鄒平匯盛依法存續(xù)并正常經(jīng)營，生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，具備較強(qiáng)的履約能力。公司過往與其交易均未發(fā)生違約情形，執(zhí)行情況良好。經(jīng)公開渠道查詢，鄒平匯盛不屬于失信被執(zhí)行人。
4、關(guān)聯(lián)方名稱：濱州市宏諾新材料有限公司
成立時(shí)間：2011年11月02日
法定代表人：邊洪澤
注冊(cè)資本：150,000萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
公司住所：濱州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)220國道以北
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371600586055278L
經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：金屬礦石銷售；金屬材料銷售；金屬材料制造；有色金屬壓延加工；常用有色金屬冶煉。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）許可項(xiàng)目：供電業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）
截至2024年9月30日，濱州宏諾資產(chǎn)總額為人民幣452,702.65萬元，負(fù)債總額為人民幣98,969.13萬元，凈資產(chǎn)為人民幣353,733.52萬元，2024年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣697,201.67萬元，凈利潤為人民幣44,105.56萬元。(單體財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計(jì)）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：濱州宏諾為山東宏橋下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條所規(guī)定的關(guān)聯(lián)人。
履約能力分析：濱州宏諾依法存續(xù)并正常經(jīng)營，生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，具備較強(qiáng)的履約能力。公司過往與其交易均未發(fā)生違約情形，執(zhí)行情況良好。經(jīng)公開渠道查詢，濱州宏諾不屬于失信被執(zhí)行人。
5、關(guān)聯(lián)方名稱：濱州市沾化區(qū)匯宏新材料有限公司
成立時(shí)間：2013年08月13日
法定代表人：孟凡勇
注冊(cè)資本：300,000萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
公司住所：山東省濱州市沾化區(qū)濱海鎮(zhèn)大義路以北、疏港路以東
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913716240769500298
經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：常用有色金屬冶煉；有色金屬壓延加工；金屬材料銷售；金屬礦石銷售；礦物洗選加工（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）
截至2024年9月30日，沾化匯宏資產(chǎn)總額為人民幣1,581,988.36萬元，負(fù)債總額為人民幣1,226,085.22萬元，凈資產(chǎn)為人民幣355,903.14萬元，2024年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣1,164,982.48萬元，凈利潤為人民幣137,153.69萬元。(單體財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計(jì)）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：沾化匯宏為山東宏橋下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條所規(guī)定的關(guān)聯(lián)人。
履約能力分析：沾化匯宏依法存續(xù)并正常經(jīng)營，生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況正常，能夠履行與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議。公司過往與其交易均未發(fā)生違約情形，執(zhí)行情況良好。經(jīng)公開渠道查詢，沾化匯宏不屬于失信被執(zhí)行人。
6、關(guān)聯(lián)方名稱：濱州綠動(dòng)熱電有限公司
成立時(shí)間：2019年04月24日
法定代表人：李剛強(qiáng)
注冊(cè)資本：340,000萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
公司住所：山東省濱州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)長江三路以南渤海二十八路以西50米路南102室
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371600MA3PLPM32J
經(jīng)營范圍：熱力、電力（不含小火電）的生產(chǎn)及銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
截至2024年9月30日，濱州綠動(dòng)資產(chǎn)總額為人民幣470,418.57萬元，負(fù)債總額為人民幣112,144.76萬元，凈資產(chǎn)為人民幣358,273.81萬元，2024年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣510,887.84萬元，凈利潤為人民幣33,744.67萬元。(單體財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計(jì)）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：濱州綠動(dòng)為山東宏橋下屬公司，屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條所規(guī)定的關(guān)聯(lián)人。
履約能力分析：濱州綠動(dòng)依法存續(xù)并正常經(jīng)營，生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，具備較強(qiáng)的履約能力。公司過往與其交易均未發(fā)生違約情形，執(zhí)行情況良好。經(jīng)公開渠道查詢，濱州綠動(dòng)不屬于失信被執(zhí)行人。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
（一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
上述關(guān)聯(lián)交易價(jià)格系參照市場(chǎng)定價(jià)協(xié)商制定，定價(jià)方式公允、合理。上述關(guān)聯(lián)交易符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，基于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生，具有必要性、合理性和公允性，不存在損害公司和其他股東利益的情況。
（二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
以上關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)為調(diào)整及增加2024年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，交易定價(jià)政策和依據(jù)是以市場(chǎng)化為原則，交易雙方將根據(jù)業(yè)務(wù)開展實(shí)際情況，參考市場(chǎng)公允價(jià)格及第三方價(jià)格的情況下確定協(xié)議價(jià)格，并根據(jù)公平、公正的原則簽訂合同。
四、交易目的和對(duì)上市公司的影響
（一）交易目的
公司與上述關(guān)聯(lián)方的日常交易是為了保證公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營與銷售，均屬于正常的交易，且雙方已存在業(yè)務(wù)合作基礎(chǔ)，上述日常交易安排支持了公司的生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展。
?。ǘ┙灰讓?duì)本公司的影響
公司日常性關(guān)聯(lián)交易是為滿足公司生產(chǎn)的需要，是按一般市場(chǎng)經(jīng)營規(guī)則進(jìn)行，與其他業(yè)務(wù)往來企業(yè)同等對(duì)待，遵照公平、公正的市場(chǎng)原則進(jìn)行。公司與關(guān)聯(lián)方交易公允，對(duì)公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果無不利影響。不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公司不會(huì)使得公司對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴，符合公司經(jīng)營發(fā)展需要。
五、獨(dú)立董事專門會(huì)議意見
公司召開2024年第三次獨(dú)立董事專門會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整及增加公司2024年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)的議案》，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司所調(diào)整及增加的2024年度日常關(guān)聯(lián)交易遵循市場(chǎng)化原則進(jìn)行，公平合理，定價(jià)公允，不存在損害公司及股東利益的情況。該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，符合公司經(jīng)營管理需要。在保證所獲得資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的基礎(chǔ)上，基于獨(dú)立判斷，我們認(rèn)為，公司本次調(diào)整及增加公司2024年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)事項(xiàng)的相關(guān)議案符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，符合上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃和全體股東的利益。因此，我們同意將本議案提交公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議。
六、保薦人核查意見
經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：上述調(diào)整及增加2024年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)事項(xiàng)已由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事遵守了回避表決制度，董事會(huì)的審議程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等規(guī)定，相關(guān)決議合法、有效。本次調(diào)整日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)的事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
公司調(diào)整及增加2024年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)是依據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際情況作出，該關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循市場(chǎng)公允原則，且關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議及決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形，不會(huì)影響公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。
綜上，本保薦人對(duì)宏創(chuàng)控股調(diào)整及增加2024年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)事項(xiàng)無異議。
七、備查文件
1、第六屆董事會(huì)2024年第六次臨時(shí)會(huì)議決議；
2、2024年第三次獨(dú)立董事專門會(huì)議決議；
3、華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司調(diào)整及增加2024年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)事項(xiàng)的核查意見；
4、上市公司關(guān)聯(lián)交易情況概述表（2）。
特此公告。
山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司董事會(huì)
二〇二四年十一月十四日
股票代碼：002379股票簡稱：宏創(chuàng)控股公告編號(hào)：2024－038
山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司
第六屆董事會(huì)2024年第六次臨時(shí)會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、會(huì)議召開和出席情況
山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會(huì)2024年第六次臨時(shí)會(huì)議于2024年11月13日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的方式召開，會(huì)議通知于2024年11月8日已通過書面、傳真、電子郵件、電話及其他口頭方式發(fā)出。公司董事共7人，實(shí)際出席董事共7人。會(huì)議由董事長楊叢森先生主持,公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、提案審議情況
1、審議并通過了《關(guān)于公司2025年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)的議案》；
本議案有效表決票6票，同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事楊叢森回避表決。
根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營需要。公司預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方山東宏橋新型材料有限公司、山東宏拓實(shí)業(yè)有限公司、鄒平縣宏正新材料科技有限公司、鄒平宏發(fā)鋁業(yè)科技有限公司、濱州綠動(dòng)熱電有限公司、鄒平縣宏旭熱電有限公司、山東瑞信招標(biāo)有限公司2025年發(fā)生日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)年度累計(jì)交易總金額不超過人民幣282,900.00萬元（不含稅）。
具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《關(guān)于公司2025年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)的公告》。
本議案已經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議通過。
2、審議并通過了《關(guān)于調(diào)整及增加公司2024年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)的議案》；
本議案有效表決票6票，同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事楊叢森回避表決。
根據(jù)公司和關(guān)聯(lián)方實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營情況，為更加準(zhǔn)確反映公司與關(guān)聯(lián)方2024年度日常關(guān)聯(lián)交易情況，對(duì)預(yù)計(jì)金額作出合理調(diào)整。擬調(diào)整及增加公司2024年度與山東宏拓實(shí)業(yè)有限公司、鄒平宏發(fā)鋁業(yè)科技有限公司、鄒平縣匯盛新材料科技有限公司、濱州市宏諾新材料有限公司、濱州市沾化區(qū)匯宏新材料有限公司、濱州綠動(dòng)熱電有限公司日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)不超過人民幣19,100.00萬元。
具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《關(guān)于調(diào)整及增加公司2024年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)的公告》。
本議案已經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議通過。
3、審議并通過了《關(guān)于公司及子公司向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》;
本議案有效表決票6票，同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事楊叢森回避表決。
為了滿足日常運(yùn)營及業(yè)務(wù)發(fā)展資金需求，公司及子公司擬向控股股東山東宏橋新型材料有限公司申請(qǐng)總額不超過人民幣2.50億元（含本數(shù)）借款，借款利率不高于公司向金融機(jī)構(gòu)貸款的利率，借款期限三年，公司可在規(guī)定期限內(nèi)根據(jù)實(shí)際需要申請(qǐng)使用，并授權(quán)公司董事長或其授權(quán)代表簽署相關(guān)文件。
具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《關(guān)于公司及子公司向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
本議案已經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議通過。
4、審議并通過了《關(guān)于公司及子公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)的議案》；
本議案有效表決票7票，同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
公司產(chǎn)品定價(jià)模式為鋁價(jià)+加工費(fèi)，生產(chǎn)經(jīng)營涉及原材料采購、產(chǎn)品銷售等環(huán)節(jié)與鋁價(jià)息息相關(guān)，且產(chǎn)品生產(chǎn)至銷售具有一定周期，鋁價(jià)的波動(dòng)對(duì)半成品、庫存金屬具有較大影響，在很大程度上決定著公司的生產(chǎn)成本和經(jīng)營效益。公司及子公司選擇利用期貨市場(chǎng)的套期保值功能，開展商品衍生品業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司穩(wěn)健經(jīng)營。公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層在額度范圍內(nèi)具體實(shí)施上述商品衍生品業(yè)務(wù)相關(guān)事宜。授權(quán)期限自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月。
具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《關(guān)于公司及子公司開展商品衍生品業(yè)務(wù)的公告》。
本議案已經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議通過。
5、審議并通過了《關(guān)于公司及子公司開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》；
本議案有效表決票7票，同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
公司出口業(yè)務(wù)主要采用美元進(jìn)行結(jié)算，因此當(dāng)匯率出現(xiàn)較大波動(dòng)時(shí)，匯兌損益對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績會(huì)造成較大影響。因此，開展外匯套期保值業(yè)務(wù)，加強(qiáng)公司的匯率風(fēng)險(xiǎn)管理，降低企業(yè)在外幣經(jīng)濟(jì)環(huán)境中的匯率風(fēng)險(xiǎn)，成為企業(yè)穩(wěn)定經(jīng)營的迫切和內(nèi)在需求?；诖耍鹃_展外匯套期保值業(yè)務(wù)，以規(guī)避外匯市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，最大限度鎖定匯兌成本，防范匯率波動(dòng)對(duì)公司造成的潛在不良影響。公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司及子公司管理層實(shí)施上述外匯套期保值業(yè)務(wù)相關(guān)事宜。授權(quán)期限自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月。
具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《關(guān)于公司及子公司開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的公告》。
本議案已經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議通過。
6、審議并通過了《關(guān)于召開公司2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
本議案有效表決票7票，同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)于上述需要股東大會(huì)審議的相關(guān)事項(xiàng)，提交股東大會(huì)審議，公司定于2024年11月29日（星期五）14：30召開2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。
《關(guān)于召開2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》內(nèi)容詳見同日的《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
三、備查文件
1、第六屆董事會(huì)2024年第六次臨時(shí)會(huì)議決議；
2、2024年第三次獨(dú)立董事專門會(huì)議決議。
特此公告。
山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司董事會(huì)
二〇二四年十一月十四日
編輯：金杜
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