編輯《證券時(shí)報(bào)》 曹晨
*ST金科(000656)作為曾經(jīng)躋身全國TOP20的標(biāo)桿房地產(chǎn)企業(yè)，成為首家進(jìn)入重組程序的大型房地產(chǎn)上市公司。自2024年4月*ST金科破產(chǎn)重組被法院受理以來，其進(jìn)程一直備受市場關(guān)注。
最近，*ST金科宣布，產(chǎn)品設(shè)備聯(lián)盟被確認(rèn)為公司的重組投資者。11月28日，*ST金科最新回應(yīng)稱，公司將與戰(zhàn)略投資者一起重建新的商業(yè)模式，同時(shí)通過司法重組解決債務(wù)清算風(fēng)險(xiǎn)，并有信心將公司重組為房地產(chǎn)行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)解決模式。
*ST金科的重組案例有望為危險(xiǎn)房地產(chǎn)企業(yè)探索一條新的化解風(fēng)險(xiǎn)的途徑。
《證券時(shí)報(bào)》編輯通過多次采訪了解到，房地產(chǎn)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)解決方案主要包括債務(wù)重組、反向混合改革、破產(chǎn)重組等。破產(chǎn)重組有助于房地產(chǎn)企業(yè)改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和商業(yè)模式，通過債轉(zhuǎn)股、債務(wù)延期等方式無法從根本上解決房地產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營轉(zhuǎn)型問題。一方面，戰(zhàn)爭投資資金支持可以更有效地減少房地產(chǎn)企業(yè)的負(fù)債；另一方面，在產(chǎn)業(yè)資本的支持下，房地產(chǎn)企業(yè)可以加快轉(zhuǎn)型，建立新的發(fā)展模式。
“金科的重組不僅標(biāo)志著危險(xiǎn)房地產(chǎn)企業(yè)可以通過法治和證券化解決債務(wù)問題，而且為市場化和法治提供了新的模式?！奔执髮W(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院高級(jí)重組投資者兼職教授游念東告訴《證券時(shí)報(bào)》編輯。
回應(yīng)重組過程
11月28日，在重慶上市公司協(xié)會(huì)舉辦的“2024年投資者在線集體接待日”活動(dòng)中，*ST金科高管詳細(xì)回應(yīng)了外界關(guān)注的司法重組進(jìn)展。
“在司法重組的情況下，一方面可以通過債轉(zhuǎn)股、剝離資產(chǎn)債務(wù)、延長債務(wù)、降息等方式全面優(yōu)化資產(chǎn)債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率；另一方面，由于風(fēng)險(xiǎn)基本通過司法程序解決，后續(xù)恢復(fù)正常經(jīng)營和新業(yè)務(wù)發(fā)展的資金主要是：確保小額債務(wù)償還和交付資金缺口，留下足夠的新發(fā)展資金，促進(jìn)新金科的轉(zhuǎn)型發(fā)展。*ST金科相關(guān)負(fù)責(zé)人在談到重組對(duì)公司的意義時(shí)表示。
債務(wù)重組是解決當(dāng)前問題房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的主要途徑。此前，許多房地產(chǎn)企業(yè)通過債務(wù)重組實(shí)現(xiàn)了延期，因此*ST金科選擇重組解決債務(wù)問題引起了市場的廣泛關(guān)注。
對(duì)此，*ST金科表示，受各種因素影響，自2021下半年以來，私營房地產(chǎn)公司一直存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，金科未能幸免；然而，金科意識(shí)到，單純的債務(wù)延期或協(xié)議重組很難解決訴訟查封、流動(dòng)性和資產(chǎn)持續(xù)侵蝕的風(fēng)險(xiǎn)，因此無法引入增量資金和重塑商業(yè)模式。只有通過司法重組，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)和項(xiàng)目質(zhì)量，剝離低效、低質(zhì)量資產(chǎn)，引進(jìn)新的工業(yè)投資者，引進(jìn)增量資本和資源投資，才能完全解決整體風(fēng)險(xiǎn)。
“國家大型民營房地產(chǎn)公司的風(fēng)險(xiǎn)解決類似于*ST金科的規(guī)模沒有先例可循。*ST金科項(xiàng)目分布廣泛，債權(quán)人多，結(jié)構(gòu)多樣化。鑒于房地產(chǎn)行業(yè)的特殊性，司法重組的每一步都是摸著石頭過河。近兩年來，*ST金科經(jīng)歷了較長的重組準(zhǔn)備期?！?/p>
4月22日正式受理重組后，在管理人、中介機(jī)構(gòu)的支持和法院的監(jiān)督下，*ST金科完成了一系列高度復(fù)雜的工作，如組織債權(quán)申報(bào)審查、召開第一次債權(quán)人會(huì)議、重組投資者招聘選拔、司法審計(jì)評(píng)估等。
“目前，公司的重組取得了分階段的成果，并確認(rèn)了產(chǎn)品和設(shè)備聯(lián)合體中選擇的重組投資者。產(chǎn)品和設(shè)備聯(lián)合體已分別出具了超額銀行存單或產(chǎn)業(yè)投資份額和金融投資份額的資產(chǎn)證明。接下來，公司和重慶金科將盡快與選定的重組投資者協(xié)商重組投資協(xié)議等相關(guān)文件?！?ST金科說。
參與產(chǎn)業(yè)資本
“公司將通過司法重組解決債務(wù)清算風(fēng)險(xiǎn)，與戰(zhàn)略投資者共同構(gòu)建新的商業(yè)模式，加快從重資產(chǎn)開發(fā)向重要模式的轉(zhuǎn)變；從銷售企業(yè)到租賃和銷售模式；從新房市場到增加存款模式?！?ST金科表示。
最近確定的*ST金科重組戰(zhàn)略投資者的產(chǎn)業(yè)背景也引起了市場的關(guān)注。
11月22日晚，*ST金科宣布確認(rèn)上海產(chǎn)品設(shè)備管理咨詢有限公司、北京天嬌綠園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司聯(lián)合體為公司和重慶金科選定的重組投資者。當(dāng)天重組投資者選拔會(huì)議結(jié)束后，經(jīng)理已向產(chǎn)品設(shè)備聯(lián)合體發(fā)出選拔通知。
關(guān)于重組投資者的選擇，*ST金科強(qiáng)調(diào)，公司重組不僅是為了解決債務(wù)問題，而且通過司法重組引進(jìn)強(qiáng)大的戰(zhàn)略投資者，在解決債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，為公司未來的可持續(xù)經(jīng)營和良性發(fā)展帶來增量資本和資源支持。
游念東認(rèn)為，房地產(chǎn)企業(yè)重組的重要安排之一是“保交樓”。“大股東不應(yīng)該承擔(dān)這項(xiàng)工作，因?yàn)橐笠粋€(gè)無法償還舊債的股東再次出資進(jìn)行新的投資，這在法律上是不合理的。所以，必須引進(jìn)新的重組戰(zhàn)略投資者——可以是單個(gè)投資者，也可以是聯(lián)合體。對(duì)于危險(xiǎn)房地產(chǎn)企業(yè)，引進(jìn)具有產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢的戰(zhàn)略投資者參與重組的優(yōu)勢在于，他們可以利用這些投資者的產(chǎn)業(yè)地位、品牌和資源，更有效地解決被重組房地產(chǎn)企業(yè)的問題?！?/p>
根據(jù)投資者背景，上海產(chǎn)品管理咨詢有限公司上層股東為北京產(chǎn)品管理咨詢有限公司，持股比例為100%。后者成立于2020年1月，是萬通集團(tuán)創(chuàng)始人之一馮侖擔(dān)任董事長的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。數(shù)據(jù)顯示，自2016年以來，玉峰集團(tuán)已轉(zhuǎn)型為房地產(chǎn)后開發(fā)時(shí)代，重點(diǎn)關(guān)注大型健康產(chǎn)業(yè)，投資、開發(fā)、運(yùn)營和管理房地產(chǎn)。
“作為投資的領(lǐng)導(dǎo)者，馬衛(wèi)華和馮倫分別擔(dān)任著名董事長和創(chuàng)始人，在各自領(lǐng)域擁有豐富的資源和影響力。未來，聯(lián)合體中還將有其他多元化的成員組成和全方位的資源組合，這將賦予新金科整合資源的能力。”*ST金科也回應(yīng)說。
談到工業(yè)資本參與的重組，中國指數(shù)研究所企業(yè)研究總監(jiān)劉水告訴《證券時(shí)報(bào)》，工業(yè)資本參與的重組有助于房地產(chǎn)企業(yè)更徹底地減少債務(wù)，促進(jìn)房地產(chǎn)企業(yè)向新發(fā)展模式的轉(zhuǎn)型。
新的風(fēng)險(xiǎn)化解路徑
行業(yè)認(rèn)為，*ST金科重組取得重大進(jìn)展對(duì)行業(yè)具有重要意義，或?yàn)槲ｋU(xiǎn)房地產(chǎn)企業(yè)解決風(fēng)險(xiǎn)提供新途徑。
“目前，房地產(chǎn)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)清算方式包括債務(wù)重組、反向混合改革、破產(chǎn)重組等。債務(wù)重組和反向混合改革只能在一定程度上影響公司，破產(chǎn)重組可以使公司完全“改變”。債務(wù)重組只能在一定程度上解決債務(wù)問題。公司重組不僅可以解決債務(wù)問題，還可以解決資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和商業(yè)模式的問題。”劉水告訴《證券時(shí)報(bào)》的編輯。
在游念東看來，*ST金科的重組對(duì)a股房地產(chǎn)企業(yè)具有重要意義，為如何通過市場化和法治化解決企業(yè)困境、確保項(xiàng)目交付提供了一個(gè)例子。
“以前沒有a股房地產(chǎn)企業(yè)重組的先例，主要原因是地方政府、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和法院關(guān)注不同的重點(diǎn)，不容易找到維護(hù)各方利益的最大公約：地方政府關(guān)心建筑，監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)心一個(gè)非常具體的細(xì)節(jié)——重組可以反映中小型投資者投資利益的保護(hù)，法院將更加關(guān)注重組計(jì)劃（計(jì)劃）的可執(zhí)行性，即法院最擔(dān)心的是，重組計(jì)劃的執(zhí)行不能最終被迫返還破產(chǎn)清算。游念東說。
事實(shí)上，在正式受理之前，上市公司的重組申請(qǐng)必須滿足多個(gè)條件。
游念東告訴編輯，上市公司需要首先采取政府聯(lián)動(dòng)程序，同時(shí)判斷風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)主要是地方政府，這涉及專業(yè)信息對(duì)稱，以及地方政府如何評(píng)價(jià)困難房地產(chǎn)企業(yè)的重組價(jià)值，因?yàn)?ST金科等房地產(chǎn)企業(yè)重組相對(duì)困難，觸摸全身，真的需要政府敢于下定決心，管理者努力工作，債權(quán)人充分理解多個(gè)基礎(chǔ)，這就是為什么*ST金科能夠成為第一家進(jìn)入重組程序的大型房地產(chǎn)企業(yè)。
*ST金科在最新的投資者交流活動(dòng)中表示：“公司有信心在法院和管理人員的指導(dǎo)下重組金科，成為房地產(chǎn)行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)化解的典范，有望成為國內(nèi)大型房地產(chǎn)上市公司擺脫困境、重生的標(biāo)桿?！?。
房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)清算加快
值得一提的是，除了*ST金科，許多房地產(chǎn)企業(yè)在解決債務(wù)問題方面取得了新的進(jìn)展，這也在一定程度上反映了房地產(chǎn)行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)正在加速清算。
徐匯控股集團(tuán)于11月28日發(fā)布公告，披露海外債務(wù)重組的最新進(jìn)展。根據(jù)公告，截至一般重組支持協(xié)議費(fèi)的截止日期（即2024年11月27日），持有適用債務(wù)總額約87.36%的債權(quán)人已正式簽署或加入重組支持協(xié)議。根據(jù)公告，公司將繼續(xù)按照重組支持協(xié)議和條款，盡最大努力與其顧問和所有持股人合作，促進(jìn)建議重組的實(shí)施。
11月22日，華夏幸福宣布，截至公告日，根據(jù)《債務(wù)重組協(xié)議》，已完成信托債務(wù)償還交易的金額為110.21億元，建設(shè)信托受益人相關(guān)信托受益權(quán)份額的變更登記仍在進(jìn)行中。同時(shí)，根據(jù)《債務(wù)重組協(xié)議》，金融債權(quán)人拒絕作為交易對(duì)手參與信托債務(wù)償還交易的信托債務(wù)償還金額約為10.74億元。
11月中旬，融創(chuàng)中國還披露了債務(wù)重組的最新進(jìn)展。根據(jù)公告，鑒于融創(chuàng)房地產(chǎn)的整體經(jīng)營狀況，融創(chuàng)房地產(chǎn)計(jì)劃初步計(jì)劃為債券持有人提供四種選擇：現(xiàn)金要約收購、股票及/或股票經(jīng)濟(jì)收益權(quán)兌現(xiàn)、資本債券償還和全額長期。相關(guān)選項(xiàng)按接受債券本金總額計(jì)算超過100億元。
根據(jù)中指研究所的數(shù)據(jù)，2024年第三季度，多家房地產(chǎn)企業(yè)披露了海外債務(wù)重組計(jì)劃的初步框架，或獲得了部分債權(quán)人的支持。截至目前，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，R&F、融創(chuàng)、奧園、禹州等少數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)已基本完成國內(nèi)外債券重組或展期。此外，龍光、花樣年、時(shí)代、碧桂園等房地產(chǎn)企業(yè)基本完成國內(nèi)債券展期，華夏幸福、當(dāng)代、綠地、中梁等房地產(chǎn)企業(yè)基本完成國外債券展期或重組。
“雖然許多房地產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)重組取得了進(jìn)展，但仍然面臨許多困難。房地產(chǎn)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)清算更多地取決于政策支持和市場變化。政策要進(jìn)一步加大對(duì)房地產(chǎn)市場的支持力度，停止下跌，提振行業(yè)發(fā)展信心，房地產(chǎn)企業(yè)的銷售和融資將繼續(xù)改善，有利于解決債務(wù)，吸引機(jī)構(gòu)投資，進(jìn)而解決房地產(chǎn)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)?！眲⑺f。
具體來說，劉水建議政策應(yīng)大力支持房地產(chǎn)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)清理，相關(guān)部門應(yīng)加快制定風(fēng)險(xiǎn)處置原則、處置方法、支持政策措施等系統(tǒng)的房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)解決方案。對(duì)問題房地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行可持續(xù)經(jīng)營評(píng)估，識(shí)別問題房地產(chǎn)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)原因，剝離不良資產(chǎn)，支持債務(wù)重組，注入國有資產(chǎn)補(bǔ)充資本，增強(qiáng)信用，恢復(fù)經(jīng)營。
編輯：金杜
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