證券時報編輯 范璐媛
“并購六條”實施以來，上市公司并購重組熱情日漸高漲。
9月27日，興發(fā)集團(tuán)分拆子公司興福電子至科創(chuàng)板上市順利過會，這是自新“國九條”明確“從嚴(yán)監(jiān)管分拆上市”以來，冷卻許久的分拆上市迎來的首單過會案例。在此之前，年內(nèi)已有超過20家上市公司發(fā)布了因市場環(huán)境變化而終止分拆上市的公告。
分拆上市可以助力多元化上市公司提升競爭優(yōu)勢、提煉核心業(yè)務(wù)、提升子公司估值、改善公司治理等; 另一方面，不恰當(dāng)?shù)剡\用分拆上市這一資本運作手段，可能導(dǎo)致資源浪費、母公司“空心化”等一系列問題。從監(jiān)管問詢內(nèi)容來看，同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、子公司獨立性等都是監(jiān)管關(guān)注重點。
自2019年證監(jiān)會分拆上市新規(guī)落地后，A股興起持續(xù)多年的分拆上市熱潮。在2020年開啟的新一輪國企改革浪潮中，分拆上市更是成為不少國有企業(yè)優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的資產(chǎn)重組方式。例如廣電運通分拆中科江南、廈門鎢業(yè)分拆廈鎢新能等，都是國企分拆子公司上市的典型案例。
除了分拆子公司直接上市，在IPO速度放緩、監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，“分拆+借殼”上市也成為一些上市公司，尤其是央企公司謀求子公司上市的新選擇，但成功者甚少。
2023年1月，中國能建分拆易普力借殼南嶺民爆上市收官，為A股首單“分拆+借殼”上市項目；2023年12月，中國交建分拆設(shè)計板塊借殼祁連山上市，為首單央企間市場化借殼項目；2024年6月，招商輪船發(fā)布擬分拆子公司借殼安通控股上市的預(yù)案。
除此之外，2023年恒力石化擬分拆子公司借殼大連熱電上市、中聯(lián)重科擬分拆子公司借殼路暢科技上市均在今年宣告終止。
成功案例中，中國交建分拆設(shè)計板塊子公司借殼祁連山上市，無論從央企整合的示范意義，還是方案設(shè)計的創(chuàng)新性來看，都對未來央企整合式重組提供了借鑒。
其一，分拆重組強化了央企集團(tuán)資源整合的目的，解決了大型集團(tuán)內(nèi)部不同子公司間業(yè)務(wù)重合、同質(zhì)化競爭的問題。由中交集團(tuán)和中國城鄉(xiāng)旗下6家設(shè)計院整合后的上市平臺，可以更好地提升品牌知名度，應(yīng)對市場競爭，提高管理效率，服務(wù)“交通強國”的國家戰(zhàn)略。
其二，置入上市公司的設(shè)計院都是各自領(lǐng)域的佼佼者，分拆重組有助于提升集團(tuán)設(shè)計板塊的資本實力。大型央企集團(tuán)通常業(yè)務(wù)多元、層級眾多，如果僅依靠頂層上市平臺，通過資本市場在融資、治理、市場化理念等方面對公司的賦能，或難以惠及各個分支層級。分拆有競爭力的板塊上市，有利于激發(fā)相關(guān)業(yè)務(wù)的活力。
其三，此次重組是處于產(chǎn)業(yè)鏈上下游的兩大央企集團(tuán)戰(zhàn)略合作的重要一環(huán)。借殼對象祁連山不僅具有殼價值，其自身也是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。通過本次重組，中交集團(tuán)實現(xiàn)了子公司分拆上市，中國建材集團(tuán)也解決了集團(tuán)內(nèi)部同業(yè)競爭問題。重組方案中上市公司將置出的資產(chǎn)委托給中國建材旗下的另一家上市公司經(jīng)營管理，進(jìn)一步體現(xiàn)了兩家央企集團(tuán)的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。
編輯：金杜
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